表决权是股东参与管理公司的重要权利，在上市公司股东股权转让趋紧的大环境下，各类股票限售和交易限制不断加码，证券市场瞬息万变，交易很难有正常的预期，很多上市公司控股股东另辟蹊径，利用表决权委托的方式转让控制权以实现预期交易的目的。但上市公司控股股东又不同于一般中小股东，其连接着上市公司的所有权与控制权，对上市公司稳定发展有着至关重要的作用，而实践中的表决权委托又与一般的民商事委托不尽相同，运用中处于法律的真空地带。上市公司控股股东表决权委托一系列的特殊性都给法律和市场带来了巨大的风险和挑战，但表决权委托又是市场主体意思自治行为。因此，应该在充分尊重市场主体意思自治的前提下，从弥补规则漏洞出发，对上市公司控股股东表决权委托进行重新审视并就如何更好的实现目标利益提出法律规制的建议。
　　本文正文分为四个章节。
　　第一章是上市公司控股股东表决权委托概述。首先对上市公司控股股东表决权委托的概念进行了阐述；其次指出这种表决权委托存在的理论基础为“所有权”与“控制权”两权分离；最后基于实践中上市公司控股股东表决权委托协议条款的研究对其特点和类型进行了分析。
　　第二章主要分析了上市公司控股股东表决权委托的法律性质。首先从委托双方视角对上市公司控股股东表决权委托的商业逻辑进行分析，表明上市公司控股股东表决权委托的存在具有一定的现实意义。其次将实践中上市公司控股股东表决权委托与相似概念进行对比，得出实践中上市公司控股股东表决权委托的法律性质实属民商事委托的创新。
　　第三章在明晰了上市公司控股股东表决权委托法律性质的基础上，从上市公司控制权不稳风险、委托代理风险、合法合规性风险三个方面分析了上市公司控股股东表决权委托存在的风险。由于实务中存在委托人“一权多授”“违约撤销”和“违约处分”的情形，这势必会产生上市公司控制权争议，影响上市公司控制权的稳定性；而受托人掌握着上市公司控制权，在“控制权私人收益”的诱惑下，很有可能会引发道德风险，损害上市公司及中小股东合法利益；从委托协议本身看，上市公司控股股东表决权委托存在规避实际控制人认定和一致行动人监管，极有可能引发协议的合法合规性风险。
　　第四章在前三章的基础上，基于充分尊重市场主体意思自治的前提下，针对上市公司控股股东表决权委托存在的风险分别从三个部门法视角提出法律规制建议；合同法上主要是从保障委托双方利益出发提出相关建议；公司法的规制中，要保证“投票权与剩余利益索取权”的比例在一定限度范围之内，所以要对不同表决权委托类型进行区分规制，并明晰表决权委托比例、股东的持股时间、表决权委托期限等；从证券法上看，应该健全信息披露制度，对表决权委托协议条款应该如何披露、披露什么予以明确；同时上市公司控股股东表决权委托双方被纳入一致行动人是大势所趋，但也应该把握具体细节，坚决不能一刀切，真正把维护好实现好市场主体的利益放在首要位置。