在并购市场日趋繁荣,股权分置改革基本完成,全流通股市场逐渐建立,发生实质意义上的要约收购之可能性大大加强的背景下,研究要约收购中的董事义务无疑有着重大的理论和实践意义。以往学界对要约收购中董事义务的研究,多集中在目标公司董事一方,且局限于目标公司董事面临敌意收购之时,并没有完整地展示出整个要约收购流程中双方董事所应负有的特殊义务。因此,本文在结构上以要约收购的各个阶段(准备阶段、进行阶段、结束阶段)为主轴,结合我国特殊的股权分布情况,探讨要约收购中收购双方董事所应承担的具体义务,以期为完善我国要约收购中的董事义务制度尽绵薄之力。本文主要内容分为六章:第一章主要分析要约收购中董事义务之特殊性。无论是收购公司的董事还是目标公司的董事,在参与收购行为时,无疑都要谨守董事的注意义务和忠实义务,最大程度地维护公司及股东的利益。但要约收购行为不仅仅是公司内部行为,因涉及公司控制权的转移,其影响范围已扩展至目标公司股东及董事的利益、收购双方股票的市值、证券市场的波动,甚至关系到收购企业所涉行业的企业整合。因此,要约收购中的董事义务较之日常公司事务管理中之义务具有特殊性,应予特殊规制。第二章分析要约收购准备阶段之董事义务。收购准备阶段作为要约收购的起点,对收购的成败至关重要。但以往的相关论文往往忽视了该阶段的董事义务。本章主要从收购双方董事防止虚假要约义务和保密与披露义务两方面,对要约收购准备阶段董事义务的特殊性进行分析。第三章分析要约收购实施阶段之董事义务。在一般情形下,要约收购实施阶段的董事义务主要集中于目标公司董事。本章主要从目标公司董事审慎编制报告书和平等对待所有收购人两方面对要约收购实施阶段董事义务的特殊性进行分析。第四章分析反收购的特殊情形下目标公司董事之义务。由于在反收购中,目标公司董事面临着与公司股东利益直接的冲突,因此规制目标公司董事采取反收购措施的行为成为各国收购立法的重点。英国模式和美国模式作为两个典型立法模式,分别在反收购阶段课以目标公司董事中立义务和修正商业判断规则下的信义义务。由于以往的相关论文对此论述较为详细,本章主要进行理论的梳理和概括。第五章分析要约收购结束阶段之董事义务。要约收购结束后,交接工作的顺利进行事关收购要约的履行和收购计划的执行,如同债之履行在债法上之地位,意义重大。但以往的相关论文往往忽视了该阶段的董事义务。本章主要分析要约收购结束阶段课以董事特殊义务的原因及该阶段董事义务的主要内容。第六章分析我国要约收购中董事义务之立法现状及完善。本章尝试在分析我国立法的基础上,分阶段对完善我国要约收购中董事义务提出建议。