近年来我国企业并购市场交易活跃度较高,完成交易情况较为稳定,且轻资产企业并购数量在历年并购总量中具有一定的占比。据统计,2016至2020年我国并购市场完成并购交易数量分别为3422笔、3342笔、3158笔、3370笔和3331笔,其中轻资产行业并购的数量分别占总交易数量的52.3%、47.5%、43.4%、51.2%和46.7%。当前随着国家对互联网、文化等产业的政策扶持,以IT、互联网行业、影视传媒、文娱业等为代表的众多轻资产行业逐渐成为并购交易的主力军,但国内的学者对于轻资产企业的并购并未过多研究和涉及。在日益增长的企业并购重组活动中,对赌协议作为控制交易风险的一项重要机制被轻资产企业交易双方频繁使用,但是对赌协议的运用可能带来正面效应,也可能会产生负面效应,既带来价值也带来风险。近年来一些文化、传媒等为代表的新兴轻资产行业,在运用对赌协议时常常出现高估值、高商誉、高业绩承诺的“三高”问题,频现并购时对赌协议无法达成进而使得并购对赌失败的案例。这就说明我国轻资产企业对赌协议运用的经验不足,很多轻资产企业运用对赌协议时忽视了行业特点,很难产生正面效应。现有领域分别在轻资产企业并购以及对赌协议对企业并购中应用的影响方面有一些研究,但鲜有针对将二者结合进行的研究。本文选取阅文集团并购新丽传媒为例,是因为并购双方都属于轻资产行业中具有代表性的文化传媒行业,可以突出反映目前我国轻资产行业企业运用对赌协议时存在的问题;又因为该案例交易金额高达155亿元人民币,在轻资产企业并购中已经属于极高的溢价案例。通过研究发现:并购对赌当日就对阅文短期市场效应产生较大冲击,并购后期由于出现“三高”问题,新丽传媒无法完成对赌指标,对阅文集团的长期经营绩效也产生负面影响。阅文和新丽之间未能达成预期的资源整合、实现协同效应,还产生了一定的风险。此次对赌协议的使用就目前来看并未产生较好的正面效应。本文将轻资产企业并购和对赌协议的视角相结合,剖析了对赌协议在轻资产行业并购中的运用现状,并结合了具体案例,剖析了对赌协议在轻资产企业并购中使用的动因、内容、效果及其风险,并根据轻资产企业并购对赌的风险给出了相应改善举措与建议,对于未来轻资产企业并购时如何使用对赌协议和如何改善使用情况有着一定的现实意义。