股东优先购买权制度的存在作为一个特殊的系统融于公司法的现行制度中，不仅为股东利益一方、公司内部的其他股东以及公司外部的第三人提供了应有的保护，同时，股东及其他股东、股东与公司外部的第三人间的双重法律关系在公司股权转让时也被充分考虑。但是，随着市场化程度的日益加深，现实的法律实务操作中诸多难以预料和估量因素的存在，我国现行公司法关于股东优先购买权制度的规定在立法技术等方面存在的问题日益凸显，如程序性规定不尽完善，某些法律概念相对模糊，某些条文笼统且难具操作性，导致对这一制度的认识和理解往往发生偏差，造成理论和实践的混乱局面。对此，本文以我国《公司法》第72条规定的有限公司股权外部转让限制制度为研究对象,围绕有限责任公司的股东优先购买权，结合国内实践现状，分析我国公司法设计的有限公司外部转让限制制度的缺陷，提出完善构想。论文主要从以下四方面展开论述：首先，探讨股东优先购买权的一般理论。第一节侧重分析股东优先购买权的概念和性质，第二节侧重分析股东优先购买权制度的价值。具体分析了维护有限责任公司的人合性、保障老股东的既得利益、维持公司内部控制权结构的稳定以及公司的人合性与股东对财产自由处分权之间的的平衡四方面的内容。其次，针对具体内容结合《公司法》第72条作进一步融合，对股东优先购买权有着最为显著影响的两个条件，即“同意权”条款以及“同等条件”条款进行深入分析阐释。第一节主要围绕着“同意”条款，对利害关系股东的回避制度以及“视为同意”双重情形两方面内容进行分析探讨，紧接着第二节又对“同等”条件的内容及意义进行理解和阐释，进而对股东优先购买权这一制度的理论及实践意义做到透彻理解和充分把握。再次，结合当前关注度较高的一起规避股东优先购买权案例对该制度的漏洞做深入分析。围绕着复兴诉SOHO中国案及法院判决，介绍了当前公司股权交易的模式及潜藏的风险，指出规避股东优先购买权三种常见模式的风险所在，以期对实践中可能存在的风险进行分析和掌控，并结合实际提出改进和完善的建议。最后，综合前文所剖析的股东优先购买权制度存在的漏洞，从三个方面提出对该制度的改善建议：即通过对同意权条款的理性重构来构建能够帮助出卖人顺利让渡股权的法律机制；通过完善同等条件条款使股东优先购买权在被行使时能够处于更加透明化的氛围中；通过对股东优先购买权诉讼争议点的解决来进一步契合该制度。总之，这一系列建议都是为了能够更好更顺利地解决在实践中出现的有关股权对外转让的纠纷。