敌意收购是一种特别的公司收购方式,收购方越过目标公司管理层直接向股东购买股票以获取控制权,而目标公司为维持原有控制格局采取反收购措施奋力反抗,其实质就是收购者与目标公司为了获取和保持目标公司的控制权而展开的利益争夺战。参与的主体主要涉及收购者、目标公司经营者及控制股东三者,以目标公司有表决权的股份为客体,优胜劣汰之中掩盖了收购者、控制股东和管理层利用其合法地位、天然优势或掌控的权力对弱势的小股东权益的忽视、欺诈、排挤和侵占。目标公司小股东的权益常处于动荡不安、易受盘剥的利益冲突之中,亟待法律的保护。目前,我国资本收购市场并不发达,敌意收购案例较少。与其他国家,特别是敌意收购频发的英、美两国相比,规范敌意收购与反收购的立法很不成熟,差距较大。随着证券市场的不断发展,股权分置改革已基本完成,大量外国资本涌入中国,我国已经成为亚洲地区最重要的并购市场。在全流通的时代背景下,只有顺应潮流,积极借鉴域外先进的立法理念和成熟的立法经验,勇于尝试、大胆创新,才能应对日趋激烈的中外资本收购局面。在相对陌生的敌意收购领域,面对控制权争夺过程中目标公司小股东权益极易受侵害的情况,认真梳理立法现状,正视相关制度的缺陷与不足,寻找更完善的救济措施,是值得每个法律人思索和付诸实践的重要课题。本文综合运用法学、经济学、管理学相关知识,以收购方与目标公司的控制权争夺为主线,探索敌意收购的法律制度构建以完善对目标公司小股东权益的保护。其中,第一章明晰了敌意收购控制权之争所涉及的相关概念,包括敌意收购、反收购和控制权争夺,并对敌意收购的价值、反收购的必要性以及在敌意收购过程中收购方与目标公司间发生的控制权争夺法律关系的主体、客体和行为表现进行讨论,为下文目标公司小股东权益保护研究奠定基础。第二章分析了敌意收购控制权之争中目标公司小股东的困境,主要从收购方与目标公司的经营者、控制股东三者的行为展开,并探寻导致此种困境的种种原因。随之,将此问题放置在我国国情之下,通过相关案例、数据对我国后股权分置改革时代目标公司小股东合法权益受损害的现状进行实证分析。第三章在明确目标公司小股东利益受压榨的现状后,选取英国、美国、德国较为成熟的治理模式进行比较法考察,分析典型国家在其具体国情和独特的法律文化传统下解决目标公司小股东困境的措施与机制,为我国相关制度的借鉴与完善奠定基础。第四章在前文的困境分析与比较法考察的基础上,将视线锁定在我国之内,先对我国现有的立法实践进行梳理,找出缺陷与弊端所在,树立对小股东保护的宗旨与尺度,在效率优先、兼顾公平的理念下针对敌意收购方、目标公司经营者、控制股东三方主体提出完善敌意收购法律制度的可行措施,以期达到最大限度保护小股东合法权益的宗旨与目标。