S公司是一家国有控股香港红筹股上市公司,主要从事物流产业的投资、建设和运营业务。该公司董事会治理具有双重性,一方面作为香港上市公司,必须遵守证券监管规则;另一方面,作为我国国有控股企业,又须适用国有企业监管规则。在此特定背景之下,如何完善董事会治理、促进董事会有效运行,构建优秀的董事会治理文化,产生良好的董事会绩效,这是一个非常有意义的课题。本文以S公司董事会治理为研究对象,通过梳理董事会治理的基本理论和评价机制,建立分析框架;运用这一分析工具,在阐述S公司董事会治理的内外环境,尤其是香港联交所上市规则和内地国有企业监管规则的基础上,对董事会治理的现状和特点进行描述,对存在的问题及其原因进行分析,最后,结合新加坡淡马锡董事会治理模式的比较借鉴,提出完善S公司董事会治理的基本路径和建议。全文分为六章:第一章绪论。主要阐明选题背景、意义、研究框架和研究方法。第二章分析框架:董事会治理的基本理论述评。梳理董事会治理基本理论和评价体系研究的主要观点,厘清董事会治理基本原理和要素,提出了以代理理论为基础,结合管家理论、资源依赖理论、现代组织理论等分析和设计董事会治理机制。第三章董事会治理的成功经验及评价体系。分析新加坡淡马锡董事会治理模式及对我国董事会治理的借鉴意义,并对董事会治理的评价体系进行梳理及评价,提出本文所建议的董事会治理评价体系。第四章S公司董事会治理的模式分析。对S公司董事会治理的内部、外部环境进行分析,尤其是对香港上市规则和国企监管规则进行研究分析,阐述S公司董事会治理的现状、特点、存在的问题及原因。本文认为,S公司的董事会治理具有“双重”治理模式的特点,存在一定程度上的“形备神不至”,其董事会结构不均衡、功能不完备、董事会的独立性和有效性不足等问题,产生的原因主要是股权的非均衡性、治理模式的行政化和大股东为主的单边治理倾向等。第五章S公司董事会治理的完善。提出完善S公司董事会治理的基本路径,即:治理理念的完善:“由股东会中心到董事会中心”;治理方式的完善:“由行政型治理到市场型治理”;董事会独立性与有效性的完善:“从形式到实质”;激励与约束机制的完善:“从单一到系统”;评价体系的完善:“由内部评价到社会评价”;董事会文化的完善:“从相对封闭到开放包容”。围绕这些路径,分别提出相应的具体对策建议。本文认为,结合双重监管规则的要求,针对S公司董事会治理的现状和特点,需要落实董事会作为核心治理主体的地位和职权;完善包括董事提名、评价、薪酬等制度;增加外部董事数量、改变内部董事为主的董事构成;提升独立董事独立性、发挥专业委员会作用;建立董事声誉激励、与绩效挂钩的薪酬激励机制;改进大股东和董事会内部评价,引进外部评价;建立董事会治理信息支持、正式和非正式沟通机制,构建坦诚、信任、包容的董事会价值观和文化系统,通过发挥各要素的综合效应,提升董事会治理质量。第六章结论与启示。回顾本文研究主题和分析过程,总结主要观点、论文的意义及主要启示,提出了通过借鉴“一臂之距”的国资监管理念和管理机制创新,给予S公司及类似的国企红筹股公司适当的自治空间,促进董事会治理的实质性改善。