公司债券受托管理人制度是我国在2007年《公司债券发行试点办法》中新规定的一种制度。其内容是,由发行公司或债券持有人会议任命符合资格的机构,担任公司债券受托管理人,为同次发行的债券的全体持有人的利益,履行监督发行公司、持有附加在债券上的担保权益、参加与债券有关的诉讼等职责。该制度的功能在于为众多的债券持有人提供一个代表行事的机制,以便利对债券持有人利益的保护,并控制发行公司的融资成本。然而,由于《公司债券发行试点办法》关于公司债券受托管理人的规定比较粗略和模糊,公司债券受托管理人制度尚须得到进一步完善。　　 鉴于我国的公司债券受托管理人制度在很大程度上是效仿国外相关制度的产物,文章以对英美法系的公司债信托制度、大陆法系的公司债券持有人代表制度和日本的混合制度模式的比较研究为起点,探讨各国制度在法律规制方法、基础法律关系、受托人或代表人的权利大小三个方面所采取的不同模式,并找寻出各种模式的特定生存环境。在此基础上,研究得出了适宜于我国公司债券市场环境和法律环境的模式,具体包括:第一,在法律规制方法上,采取直接规定受托管理人法定权利和义务和为受托管理协议的当事人留下较小的自治空间的模式；第二,在基础法律关系方面,采取代理关系模式；第三,在债券受托管理人权利的大小方面,适当地缩小现行法中债券受托管理人的权利。在上述结论的指导下,文章对现行法有关公司债券持有人的具体规定提出了完善建议,分别为:第一,明确公司债券受托管理人与债券持有人之间的基础法律关系为代理关系,并为债券受托管理人增加主动辞任的权利；第二,在扩充债券受托管理人的一些权利的同时,删除其与发行公司制定债券持有人会议规则和权限范围的权利；第三,效仿信托制度,为债券受托管理人设置较完备的义务；第四,增加债券受托管理人违反义务时对债券持有人的损害赔偿责任。