我国资本市场从无到有,经过十几年的发展,已经成为国民经济的重要组成部分。由于历史的原因,我国大部分上市公司都是集团公司从其经营性资产中剥离出一块质量好、盈利性高,发展前景好的资产进行上市,筹集资金,也就是“分拆上市”。这种做法为上市公司的规范运作留下了不少隐患,例如母公司和子公司关联交易盛行,上市公司违规为控股股东担保、控股股东违规挪用上市公司资金等,给国内证券市场带来了许多不可忽视的问题。为解决这些历史遗留问题,就要求证券市场进行最重要、最基本的制度创新,这是中国股市向更高发展阶段的制度要求,于是整体上市作为一种新的模式应运而生。与分拆上市相比,整体上市有利于消除关联交易,使优质企业做大做强,为市场的金融创新拓展空间,是国企股份制改革的一个很好的路子。2003年下半年以来,TCL集团、武钢集团、鞍钢集团等先后实现了整体上市。这些公司的整体模式不尽相同,但无论是哪一种模式,它们都称得上是整体上市的金融创新典范。而这样的创新之举无疑是促进了我国证券市场的制度建设,对解决国内证券市场上的一些积弊问题更是作用直接、意义重大。目前,在中央企业和地方企业两个层面上有不少国有大集团大公司纷纷表示意欲整体上市,管理层也明确表态支持整体上市。国资委在发布的《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见》中,突出强调“企业实现整体上市”,表示将积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市,鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式,把主营业务资产全部注入上市公司。总体上说,整体上市有利于发挥集团的产业优势和管理优势,降低企业与市场的交易成本,有利于提升市场的资源配置功能与产业整合功能,提高市场的运行效率与运行质量。作为金融创新的方式之一,整体上市将对证券市场和上市公司产生积极的影响。从这个意义上说,分析整体上市对我国证券市场和上市公司的影响,为我国大型集团公司为实施整体上市提供思路,是一个具有重大意义的研究话题。但目前虽然我国有不少学者对整体上市进行过研究,提出过不少看法,但是对于整体上市的讨论多见于报端,缺乏系统的研究,而且在许多问题上存在不同的看法。因此,非常有必要对整体上市从理论上进行深入研究。本文将从以下五个部分对整体上市相关问题进行探讨:第一部分对本文的意义、方法等进行了阐述。第二部分主要阐述整体上市的内涵和背景。首先,对整体上市的含义进行了描述,目前,理论界对整体上市的涵义界定上存在一定的问题,因此有必要将这一问题表述清楚。其次,对整体上市的演进历程进行了阐述,再次,对整体上市提出的背景进行了阐述,指出整体上市是我国股市制度改革的需要,大型国有企业整体上市的条件基本具备,时机已经成熟。最后,阐述了国有企业整体上市的意义和作用,指出整体上市对我国大型企业和证券市场的积极作用。第三部分主要对国有企业整体上市的模式进行介绍及评价,首先,在对目前国内企业整体上市成功案例进行研究的基础上归纳整理了企业整体上市的4种基本模式:再次融资+资产收购、股票置换+吸收合并、现金收购+吸收合并和集团改制+首次上市(IPO)。其次,描述了整体上市的其他模式,指出整体上市除了上面描述的模式之外还有其他的分类和模式选择,不同企业应根据自身情况采用自己适合的方式。最后,对整体上市的几种模式之间的共同点和不同点进行了阐述,方便企业对整体上市模式有更深层次的认识。第四部分阐述了整体上市的难点和解决对策首先,对国有企业整体上市的难点和需要解决的问题进行了阐述,指出整体上市对希望整体上市的企业来说不是一件简单的工作,它不但需要满足《公司法》等有关上市的法律、法规的要求,还要必须从自身发展的角度上进行一系列规范化、深层次的变革。同时整体上市对证监会等国家监管部门也提出了新的要求,不但要对国有企业整体上市后如何行使国有股的作用和权益进行探讨,还必须考虑整体上市会对证券市场造成的冲击。其次,对国有企业整体上市的难点和需要解决的问题提出了解决方案,指出企业应以此为契机,积极推进公司完善治理结构和转换经营机制,建立现代企业制度,同时要制定一套切实可行的方案。同时对证监会等国家监管部门来说,则应该加强监管,统筹安排,维护证券市场的健康和稳定发展。第五部分对本文进行了总结,指出国有企业整体上市是规范化市场中企业上市的一种重要选择方式与选择形式,但不是解决国有企业现有所有问题的良方。各企业应根据自身情况决定是否整体上市,何时整体上市,应有序进行,切不可一哄而上。整体上市也并不意味着企业改革的终止,企业改革依然“在路上”。本文通过分析、归纳成功整体上市的集团公司案例,从理论上对整体上市的内涵、意义、条件和具体模式进行了研究,并就上市过程中出现的难点和问题提出了相应的解决方案。本文希望通过对整体上市的比较系统的研究和阐述,能够对准备整体上市的各大型国有企业在认识和操作上有一定的帮助。