在当今社会,企业在资本市场中面临激烈的竞争压力,要想长远的发展下去获得可持续发展能力,上市公司必须将提高自身核心竞争力和创新能力作为立身之本,不断拓宽企业的经营渠道,并购重组备受青睐。企业在进行投资时,由于受多种因素制约,经常会面临信息不对称的问题,给企业带来巨大的重组风险。为了降低企业的并购风险,股权收购方与股权转让方往往会就标的公司的经营业绩达成对赌协议。对赌协议是企业对于未来事项达成的约定,如果完成约定的经营业绩则会获得奖励,如果未完成约定的承诺,则要就所作承诺做出补偿。根据WIND对上市公司近年来的对赌协议情况进行所进行的统计,我们发现2015年—2018年上市公司的对赌协议事件呈现逐年上升的态势,在2018年达到了1500余件,2019年由于上市公司的重大资产重组数量在大幅度下降,2019年的对赌协议数量也有下降,但也达到了1200余件。同时我们可以发现,在签订对赌协议的案件中,大部分涉及补对价的处理,由此便会带来相关税收问题。由于目前关于对赌协议的税务处理政策处于空白阶段,相关法律法规缺失,各地在实际处理中有不同的方式,并未形成统一口径。本文结合上市公司的对赌实例进行分析,希望为相关立法提供思路借鉴。本文首先对股权收购中对赌协议税务处理的相关理论和我国股权收购中对赌协议的现行税务处理进行阐述,具体介绍了对赌协议的内涵、涉税性质以及对赌协议对股权转让所得税处理的影响机制,并对用于指导对赌协议税务处理的我国股权收购的所得税处理的一般性规定和特殊性规定进行了梳理,同时对实践中不同企业所采取的对赌协议税务处理进行了整理与总结。在此基础上,结合W上市公司收购J企业所签订对赌协议的具体案例进行分析,所选取案例具有一定的特殊性,在一般的并购重组案例中,承诺做出补偿的一方通常是股权转让方,被补偿方为股权收购方,即由交易标的原股东以现金或者股权的形式向股权收购方予以补偿。但本案例刚好相反,股权收购方承诺要将交易标的做强做大,并且签订股权转让协议,若交易标的不能完成约定的经营利润,则由其向股权转让方进行补偿,且无关第三方对该承诺做了再承诺,这种对赌形式在实务中并不常见。对双方所作的税务处理进行深入分析,同时从“分步交易规则”出发验证应用“分步交易规则”进行税务处理的合理性,并结合案例企业做了延申分析,丰富了对赌协议税务处理方法。最后,在文末对全文进行了总结,针对目前我国对赌协议税务处理存在的问题,就税收立法、企业层面以及相关配套措施提出完善企业并购中对赌协议税务处理的对策建议。希望我国的税收法律制度能够顺应经济发展趋势不断完善,尽快健全对赌协议相关的税收政策,此举对于企业和国家而言都具有重要意义。