国有商业银行的改革是国企改革最后和最为艰难的一步。国有商业银行作为我国金融领域的骨干机构，在中国银行业，乃至整个国民经济中占有举足轻重的地位。 本论文研究以公司治理理论与商业银行公司治理理论为基础，首先针对中国国有商业银行公司治理结构的特点、存在的问题与改革难点，利用委托代理理论分析国有商业银行公司治理结构现状的成因与国有商业银行多层次多目标委托代理关系的特点以及影响，运用委托代理理论中的单目标委托代理模型建立一个国有商业银行的多目标委托代理关系模型。之后选取美国的花旗银行、英国的汇丰银行、德国的德意志银行、日本的东京三菱银行做代表，分析它们的公司治理结构的特点，并加以借鉴。本论文最后提出优化我国国有商业银行公司治理结构的几点建议及对策。首先从优化国有商行的内部公司治理机制着手，包括产权结构的改革、激励机制与内部控制的改革、内部组织治理结构改革以及加强董事会独立性建设等方面提出政策建议。之后从优化国有商行外部治理机制着手，包括加强外部市场竞争、培育银行家市场、完善资本市场，加强对我国银行业的法规及管制约束等方面提出政策建议。