近年来,我国A股市场规模日趋增大,日渐完善的监督审核机制使得上市公司外延式并购越来越频繁。并购伴随着较多不确定性风险,经常发生整合效果欠佳甚至并购失败。适时引入业绩承诺,可以规避并购交易中的高估值风险,保护相关各方利益。但越来越多的被并购方为了实现高溢价并购而做出了高额业绩承诺,忽视了公司本身有限的盈利能力,由此也产生了业绩“变脸”这一现象。经历了2013年的并购浪潮,业绩“变脸”问题也愈发突出。因此,对业绩承诺及业绩“变脸”问题进行探究显得尤为必要。文章首先对有关业绩承诺方面的研究进行简单论述,并引入有关业绩“变脸”的概念和相关理论基础。接着选取2014年华闻传媒并购掌视亿通并签订业绩承诺这一典型案例,对其并购和业绩承诺实施过程做了简单介绍,以相关概念和理论为基础来分析并购中业绩承诺的特点,通过解读协议条款设置、琼斯模型等分析承诺期过后业绩即“变脸”的原因,用事件分析法分析掌视亿通业绩“变脸”事件给华闻传媒短期效益带来的影响,并用财务指标分析法来研究掌视亿通业绩“变脸”事件给华闻传媒长期业绩带来的消极影响。本文指出,并购双方未能合理使用业绩承诺,同时存在粉饰业绩精准达标等行为,给企业带来巨大风险。案例中并购双方签订的协议从指标设置和补偿机制看都不尽合理,其“变脸”的主要原因是被并购方为实现高估值而给出不切实际的利润承诺,由于其自身盈利能力有限而难以实现目标利润,便通过盈余管理手段精准达标;在承诺期后已无业绩指标的束缚,其经营业绩严重下滑。本文认为掌视亿通业绩“变脸”事件对对华闻传媒产生了较多负面影响,不利于公司的长期发展。因此,文章针对案例中存在的问题提出建议:监管层应针对新形势下A股市场并购运用业绩承诺出台相应政策,从监管等方面加强引导与核查;明确中介机构责任,将惩罚措施量化,建立健全中介机构白名单与黑名单,加强行业监管和中介机构自我约束;上市公司不仅要在签订业绩承诺协议时充分考虑被并购方的实际情况,更应该在并购时审时度势,避免被并购企业业绩承诺期一过就发生业绩“变脸”的尴尬局面,从源头上解决问题。