从传统公司法理论出发,公司自成立之日起就具有独立的法人人格,公司以其独立的财产对外承担责任。但实际情况是,由于商人的趋利性,股东常常为了利益的需求对各自替公司承担责任的份额进行约定。这样的约定在股东之间基于意思自治而产生,因公司形态与约定内容的不同而表现出不同的情形。鉴于从理论界与实务界均暂时难以找到针对此类条款的专门定义,本文将这种股东之间以协议的形式约定各自替公司承担责任份额的条款概括为“股东责任意定条款”。笔者以“目标公司是否设立”与“意定责任是否超出认缴范围”两个标准对相关案例进行梳理,将实务中出现的股东责任意定条款界分为四种情形,分别为:目标公司未能设立且意定责任低于认缴范围的意定条款、目标公司未能设立且意定责任超出认缴范围的意定条款、目标公司实际设立且意定责任低于认缴范围的意定条款、目标公司实际设立且意定责任超出认缴范围的意定条款。股东责任意定条款的存在具有合理性与必要性。首先,股东责任意定条款作为意思自治的产物符合商事规则,即使对于股东意定责任超出认缴出资范围的特殊情形,股东责任意定条款亦不会动摇公司法人人格的独立性,在法人制度下,仍有可能存在股东以约定的方式明确各自对公司承担超出有限责任份额的责任的空间;其次,作为商事实践发展的必然产物,其存在有利于满足公司自治的需要,实现小股东基于意思自治原则产生的对自身利益维护的期许。对于股东责任意定条款效力的判断,笔者首先将其从本质上定性为合同,并依照《民法总则》与《合同法》在认定民事合同行为效力时的判定标准,从主体适格性、意思表示真实性、合法性、外部债权人利益保护四个角度对其效力进行分析,在肯定意定责任超出认缴范围这一特殊情形的意定责任条款效力的基础上,结合当前实务界对于其余情形的处理意见,梳理出一条判定不同情形下股东责任意定条款效力的基本逻辑,从而为裁判者在处理股东责任意定条款相关问题时提供路径上的建议。本文通过对股东责任意定条款相关问题的梳理分析,肯定了其存在的正当性,并对不同情形的效力进行了分析,提供了实务中认定此类问题的依据。希望笔者的分析能够为裁判者在日后处理此类问题时提供指引,从而助其做出公平合理的裁判。