特殊目的机构是资产证券化运作的关键性主体,整个资产证券化的运作流程都是围绕着特殊目的机构这个中心来展开的。没有特殊目的机构,就不存在真正意义上的资产证券化。特殊目的机构是资产证券化的核心和灵魂。所以,为了推进资产证券化在我国的展开,对于特殊目的机构的研究就是必不可少的。但是,我国目前对于特殊目的机构的研究大多数是从经济学或金融学的角度出发,从法学角度出发对特殊目的机构这一新生事物进行研究的还非常少。目前,国内还没有学者从法学角度作过系统的研究。而且,就现有的研究方法来看,都是仅仅局限于特殊目的机构自身来进行一种静态的研究,没有把它放到整个资产证券化的运作中来进行静态和动态相结合的研究。而事实上,特殊目的机构和资产证券化的运作是密不可分的,没有资产证券化的运作,就没有所谓的特殊目的机构,没有特殊目的机构,也就不存在真正的资产证券化的运作。所以,对特殊目的机构的研究,应该动静结合,在整个资产证券化的运作中来研究它自身的运作机制,研究它不同于一般机构的特殊的法律性质和组织结构等法律问题,而不能仅仅将其作为一种法律形式甚至是法律组织来静态的研究。本文正是按照这一研究思路,在借鉴国外有关特殊目的机构较成熟的理论研<WP=4>究和法律制度的基础上,运用动静结合的研究方法从法学的视角出发,对资产证券化中特殊目的机构的法律问题进行了比较全面的研究。全文分为四章:第一章研究了特殊目的机构的一些基本理论问题。首先从资产证券化的一般原理出发,引出资产证券化中所特有和核心的概念——特殊目的机构。接着分析了特殊目的机构在资产证券化中的独特地位以及由此给特殊目的机构带来的法律特性,揭示其在资产证券化过程中所面临的法律风险。最后,介绍了特殊目的机构在各国的发展模式及其运作的两种机制,一种是特殊目的信托机制,一种是特殊目的公司机制。第二章分析了受托机构作为特殊目的机构在特殊目的信托机制中的运作。在特殊目的信托机制中,受托机构作为特殊目的机构进行资产证券化主要是依赖于整个信托原理来实现资产的分离和风险的隔离。当然,受托机构也因为要进行资产证券化的运作而具有不同于与一般信托中受托机构的要求。第三章分析了特殊目的公司作为特殊目的机构在特殊目的公司机制中的运作。在特殊目的公司机制中,资产证券化主要是依赖于特殊目的公司的组织形式和独特的运作方式来达到资产的分离和风险的隔离。特殊目的公司是专门为资产证券化而设立的特殊目的机构,相对于受托机构而言,它是更为典型的特殊目的机构,更能体现特殊目的机构的特色。所以,特殊目的公司无论在性质上和组织结构上,还是在运作中,都不同于一般公司法上的公司。第四章讨论了特殊目的机构在我国所面临的一系列法律障碍,包括与现行法律规定的冲突以及现行法律环境的缺失,并在借鉴其他国家立法模式的基础上,结合我国的立法例,提出了特殊目的机构法律障碍解决的中国模式。