股东认购出资是公司设立行为的重要环节，也是公司成立后开展业务的基础。股东认购出资行为是一个很好的切入口，从中可以窥探出公司法的立法思路。在现行《公司法》出台一年之后，本文将借此契机再论公司设立中的股东出资法律问题。本文共设三章，各部分试图解决的主要问题如下：第一章介绍股东出资法律制度的基本原理。从出资的时间上来看，股东出资可以分为公司设立过程中的出资，以及公司成立后发行新股时的出资，本文选择从狭义上仅论述公司设立过程中的出资行为。(1)从股东出资法律制度及其基础——公司资本制度的概念和特征入手，对比三大公司资本制度可知，法定资本制注重交易安全，授权资本制注重效率，折衷(认可)资本制在安全与效率方面找到平衡，兼有前二者的优点；(2)通过分析我国独具特色的公司资本制度的立法和现状，可知我国现行的《公司法》选择分期缴付的法定资本制与严格的法定资本制相结合的出资制度，但在日后条件成熟时应顺应世界潮流，选择适用授权资本制。第二章介绍股东出资的法律构成。股东出资的法律构成包括股东出资之标的物的内容及其相关数量关系。(1)通过对比世界各国立法，可以看到：大陆法系国家大多奉行法定资本制，对劳务、信用等出资形式严格限制，英美法系国家则一般对出资内容的规定较灵活，但又辅之以真实价值、善意、揭开公司面纱等原则，用以保障债权人交易安全；(2)股东出资之标的物从总体上可以分为两大类：货币出资和非货币出资(包括有形财产出资和无形财产出资)。货币(现金)出资和有形财产出资是较为传统的出资方式，而无形财产出资则具有更多的法律争议点。无形财产出资之标的物的内容中有很多容易引起混淆的概念，文中将重点对其进行对比分析，如股权出资与净资产出资、劳务出资和人力资本出资、信用出资和商誉出资、债权出资及债转股、知识产权出资和工业产权出资；(3)结合立法和有关案例系统阐述股东出资的相关数量关系。从比例上看，现行公司法提高了非货币出资的比例，与世界各发达国家持平；从绝对数量上看，废除最低出资限额将是各国公司法发展的最终趋势，但在现阶段降低准入门槛而非绝对取消才是正确的选择。基于对以上问题的论述，第三章提出对股东各类不当出资行为的预警机制及其应承担的法律责任。股东出资义务的约定性与法定性突破了合同法上的契约自治理念，所以在公司法范围内，股东出资的违约和侵权责任是可以并存的，而不适用合同法的请求权竞合。(1)出资瑕疵股东对其它股东及公司应承担违约责任。借鉴他国立法，笔者认为我国应该完善出资不实时的救济手段，赋予当事人一定的自治权，扩充对违约形式和违约出资标的物的范围的规定。(2)出资瑕疵股东对债权人承担侵权责任是常态；基于公平、秩序和效率理念，其它已足额出资股东也应对债权人承担侵权责任，也称资本充实责任，本文从承担该责任的前提、适用情形、责任性质、责任的主体、代行出资者的选择权等方面对完善资本充实责任提出一些建议。