内控的出现有着它必然的要求，随着安然、世界通讯等一系列的财务欺诈案的发生，美国资本市场不断面临着信心危机的挑战。一方面为了不断提升上市公司的管理水平，防范公司的运营风险；另一方面、为了恢复投资者的信心，保护投资者的权益，美国总统布什于2002年7月30日正式签署颁发了《2002年萨班斯-奥克斯利法案》，用于约束资本市场的各参与方。该法案的404条款要求上市公司要实施严格的内部控制，要求非美国本土的上市公司应在截至2006年12月31日的年报中做出有关内部控制评估的声明。CM公司于2002年在美国上市，作为在美上市的重要国有大型企业，完善的内部控制体系的建立，就显得尤为重要了，如何更好的遵从SOX法案第404条款的要求，不断优化和完善企业的内部控制体系，在全球化竞争中脱颖而出，建立百年基业，是值得我们研究的一个重要课题。本文基于对SOX法案第404条的探讨，从企业实施内部控制的意义展开、对内部控制的概念、特点、作用、构成要素等基本理论的研究基础上，对CM公司的内控现状及存在的主要问题进行了深入分析，结合“SOX法案”对内控的要求及CM公司的现实情况，提出了优化CM公司内部控制流程、完善CM公司内控的对策与建议，即从内部会计系统、信息系统内控体系、风险评估机制和财务预警系统、内控专业队伍等几个方面，来构建CM公司的内控体系，通过内控文化的营造，来完善内控执行机制，防范企业运营风险。