20世纪90年代以来,金融危机频频发生,世界性的银行破产以及国际间银行业的兼并重组等诸多情况纷纷涌现。咎其原因,是因为银行内部治理存在缺陷,风险控制不足,比如对高管的过度投机行为不能有效监督,最终会表现为银行资产质量恶化,积累到一定阶段就会导致银行破产。商业银行是金融体系的核心组成部分,各种经济活动的资金融通都需要商业银行,因此,商业银行的经营状况不仅影响到自身的生存和发展,而且会影响到整个金融体系的稳定和国民经济的稳健运行。因此,银行业的公司治理问题开始受到社会各界的广泛关注。为了防止金融危机、维持金融体系的稳定、保障国民经济的稳健运行,国际货币基金组织、世界银行、巴塞尔银行监管委员会等诸多国际金融组织都将改进银行治理视为增进商业银行抗风险能力的一种重要措施。提升商业银行的治理效率成为实现银行业稳健经营和持续发展的主要手段和核心问题之一。基于此,本文在综述国内外相关研究的基础上,重点进行了以下几个方面的研究工作：首先,阐述公司治理结构的涵义,通过概述两权分离理论、委托代理理论、不完全契约理论以及利益相关者理论来说明公司治理的理论渊源。并给出本文公司治理的定义：本文中所指的公司治理是狭义的公司治理,即公司的内部治理结构,主要包括对公司股东、董事会、监事会、高级管理层等各公司内部利益主体之间的权利制衡和义务配置,以及由此形成的公司治理框架、组织规则、决策程序等一整套制度安排。接着,根据我国商业银行的特殊经济功能,分析其公司治理的特殊性。商业银行的经济功能包括核心功能和附属功能两大类。核心功能是指商业银行风险管理功能。附属功能主要包括商业银行作为支付中介的功能、货币创造的功能、政策传导的功能和代理服务的功能等。这些特征主要包括：银行委托代理关系的复杂性、资本结构的高杠杆性、债权的软约束性、产品的信息不对称性以及经营的高风险性等。并以这些特殊性为出发点,通过分析比较股东价值最大化、保护投资者利益、保护利益相关者三种目标,指出银行治理最合适的目标应该是商业银行价值最大化。然后,从股权结构、董事会与监事会结构以及高级管理层几个方面对上市银行公司治理结构的作用机制进行论述,并说明这些方面对上市银行绩效产生的影响,指出良好的公司治理结构有利于提高上市银行绩效,增强上市银行竞争力,从而实现上市银行的公司治理目标。之后,基于我国目前上市的14家银行的年报,对我国上市银行公司治理的状况进行统计性分析,通过分析,找出其中存在的问题。问题包括：存在一股独大、所有者缺位与内部人控制、债权约束性差、激励机制不健全、信息披露不足、董事会与监事会功能不足等等。最后,针对我国上市银行公司治理中存在的问题,结合其特殊性,提出改善我国上市银行公司治理的政策建议。建议包括：促进股权结构多元化,优化上市银行股权结构；完善上市银行董事会、监事会的职能；完善上市银行股票期权计划,建立有效的长期激励机制；加强上市银行的信息披露力度等等。