伴随着金融业的全面开放和改革的深化,国有股份制商业银行正面对着日益激烈的市场竞争,必须在有限的时问内加快改革才能顺应金融全球化的趋势。当前我国对商业、银行公司治理的研究和探索尚处于初期阶段,国有股份制商业银行公司治理与国际先进银行相比还存在着一定的差距。因此,完善国有股份制商业银行公司治理,提高其国际竞争力,应对外资银行冲击,是摆在国有股份制商业银行面前的一个重要而迫切的课题。本文尝试在外资银行全面进入的背景下,分析国有股份制商业银行公司治理的现存问题,提出完善国有股份制商业银行公司治理的对策建议,尝试为国有股份制商业银行的公司治理提供一些有益的见解。文章共分为四部分。第一章：介绍了公司治理的内涵及相关理论,归纳和指出了商业银行公司治理的特殊性及应遵循的原则。第二章：分析了国有股份制商业银行公司治理的现状,指出了国有股份制商业银行公司治理存在的问题：董事会核心作用尚未充分发挥、监事会作用有待于进一步加强、委托代理链条超长、内部审计体系不健全、信息披露机制不健全等。第三章：介绍了国际上两种典型的银行公司治理模式,即：英美模式和德日模式,对其进行了横向比较并分析了这些模式对我国的启示,得出我国不能简单照搬上述两种模式的结论。第四章：对开放条件下完善国有股份制商业银行公司治理的对策进一步探讨,指出应充分借鉴国际商业银行公司治理的成功经验,在此基础上拓展汇金模式,从而摸索出适合我国国情的公司治理模式。具体的对策建议是：通过坚持国家控股,优化资产结构、进一步明确“三会一层”职责边界、促进组织结构扁平化、强化内控机制,保证内部审计的独立性等措施努力提高内部治理水平。通过完善信息披露制度、加强监管机构的监管力度及完善法律体系等措施完善外部治理环境。