我国是世界最大的发展中国家,我国的经济发展对世界经济有着巨大影响,经过这么多年的经济体制改革,我国已经初步建立了市场经济体制,而金融业对整个国民经济起着至关重要的作用,但是金融业的改革却明显滞后,随着经济全球化、一体化进程的迅速推进以及我国对外开放步伐的进一步加快,中国国有商业银行必将在体制、机制、管理上发生一系列深刻的变化,而建立健全国有商业银行治理结构,则是其中最重大、最迫切需要解决的问题。我国加入WTO以后,银行业完全置身于国际通行的监管准则之下,尤其在2006年我国银行业全面对外开放,国内的银行更是直接面对世界发达国家金融机构的冲击,因此形式非常严峻,银行业是现代经济的血液部门,加快银行业的改革势在必行,国有商业银行处于我国银行业的主体地位,国有商业银行的稳健经营直接关系到我国整个经济和金融业的稳定与发展。作为国内银行业核心的国有商业银行的改革成功与否对整个社会经济的发展具有重要意义。完善的公司治理是保证商业银行进行正确决策、防止出现重大决策失误的制度保障、合理的公司治理可以调动管理层的积极性、对管理层形成有效制约的作用。近年来,一些国际组织如经合组织、国际证监会组织都倡导规范化的公司治理结构,巴塞尔银行监管委员会也提出了规范银行公司治理结构的原则。实行规范化的公司治理已经成为全球的共同趋势。在我国,对国有商业银行进行综合改革,改善国有商业银行的公司治理,全面提高国有商业银行竞争力是今后金融体制改革的一项重要内容。本文提出了中国国有商业银行公司治理结构的完整框架,在分析英美模式和德日模式的基础上,考虑到我国国有银行的现状和具体的经济环境,结合我国的文化传统、经济环境、政治环境等各种因素,逐步构建适合我国国有商业银行的合理制衡、科学决策的内部治理结构。本文认为,建立融合型的二元制组织结构是最适合我国国有商业银行的,即在股东大会下设立董事会和监事会,董事会行使决策权,监事会行使监督权,这样才能有效降低国有商业银行的委托代理成本、保持相关利益主体的利益均衡和促使国有商业银行尽可能的提高运行效率。本文对建立科学的国有商业银行治理结构提出了自己的一些创新性的思路,本文认为,产权问题是公司治理的基础,在解决这个关键的基础性问题时,需要借鉴国外的成功经验,如新加坡的淡马锡模式。淡马锡控股有限公司是新加坡最大的全资国有控股公司,淡马锡和我国的国有商业银行的主要出资人——中央汇金公司一样也是全资国有控股公司,淡马锡模式取得了巨大成功,对解决我国国有商业银行产权问题如产权虚置、内部人控制有很多借鉴意义。当然更重要的是要充分分析自身的特点,找到适合自己的道路。本文还从三权分立这个角度去分析制衡机制,从而为解决公司治理的制衡机制提供新的思路,孟德斯鸠关于三权分立、以权力制约权力以保障自由、民主、公正的社会秩序的政治理论,是自由民主观的完备理论形态,并最终成为一种具有较强现实操作性的权力制约理论。三权分立实质包含着权力分立与权力机关分立两个重要因素,同样,在公司治理中为体现权力制衡的理念,也顺应地将决定权、执行权、监督权三种不同的权力同化为“三权力”分立；将股东大会、董事会、监事会三个权力机关同化为“三权力机关”分立。我国国有商业银行也应该建立.“三权分立——制衡”结构模式,分别设立股东大会,董事会,监事会来分别行使决策权、经营权、监督权,即由股东组成股东大会,并由其选举董事组成董事会,把公司法人财产权委托给董事会管理,董事会代表公司运作公司法人财产权并聘请经理等高级职员具体执行。同时股东大会与职工民主选举产生监事组成监事会,由其监督董事会,经理行使职权。本文还对国有商业银行设置金股的问题进行了探讨,提出国有股份由普通股逐步转为优先股,放弃事前表决权,保留金股,充分利用事后否决权,政府只在特殊情况下对特定事项行使否决权,政府完全退出银行的管理,让位于大的机构投资者和国外战略投资者,只参与分红,最大程度地实现我国商业银行按照市场机制运行。本文的主题是研究国有商业银行的公司治理结构问题,分为五个部分。第一章对公司治理的概念进行了界定,对公司治理理论进行了分析,通过国内外研究的结果结合银行的行业特点分析了银行公司治理的特殊性,介绍了经济合作与发展组织关于公司治理的评价原则、巴塞尔委员会关于商业银行公司治理的评价依据和我国对商业银行公司治理结构的准则。本章对全文的写作奠定了理论基础。第二章通过介绍现代商业银行两种典型的公司治理模式——英美模式和德日模式,分析了英美模式和德日模式治理机制各自的特点,通过比较两种模式的优缺点,同时结合中国银行自身的特点提出了两种模式对我国国有商业银行的公司治理的启示,合理的股权结构、明确的权责制衡、有效的激励约束机制、清晰的信息披露都是非常重要的。第三章通过介绍中国国有商业银行公司治理的演进过程,分析了不同阶段我国国有商业银行治理模式的特点,由此得到一点对我国现阶段国有商业银行治理结构的模式选择的启发,公司治理具有一定的路径依赖,通过分析过去我国国有商业银行公司治理的发展历程可以解释我国现在面临的一些困境,比如说国有股一股独大、产权虚置和“内部人控制”等问题,然后本章从股权结构、内部制衡机制、激励约束机制和信息披露机制几个方面全面分析了现在中国国有商业银行公司治理结构存在的主要问题。第四章是本文的核心部分,本章首先提出了适合我国国有商业银行的组织结构框架,在分析英美模式和德日模式的基础上,考虑到我国国有银行的现状和具体的经济环境,结合我国的文化传统、经济环境、政治环境等各种因素,逐步构建适合我国国有商业银行的合理制衡、科学决策的内部治理结构。首先,借鉴英美模式公司治理经验建立董事会,在董事会内部设立不同的委员会,以便协助董事会更好的进行决策,完善独立董事制度,充分发挥外部董事作用,董事会中不超过两个内部董事,其余都是独立董事和外部董层。由独立董事协会牵头对候选独立董事实行任职资格考试,建立独立董事人才库,明确独立董事的工作内容、工作程序、工作纪律、回避事项,建立事后问责制,在经济利益上将独立董事和外部董事与公司分开,在薪酬支付方式上保持独立董事的独立性,改变现行将独立董事作为第二职业的状况,将独立董事发展成为一种专职的职业,给予独立董事和外部董事股权激励。其次,可以借鉴德国模式的公司治理经验,建立完善的监事会制度,规范监事会的运行机制,加强监事会职能,分外部监事、股东监事和内部监事,提名委员会、审计委员会均由外部监事担任负责人,外部监事由债权人组成,内部监事由职工代表参加,股东监事由股东组成。监事长和非职工监事必须由股东大会选举产生,监事长和监事会成员不应在公司担任行政职务,也可考虑建立监事的社会人才库。第三、借鉴淡马锡模式解决我国国有银行的产权虚置问题,明晰产权,完善汇金公司的职能,公司高管人选完全由市场化竞争机制决定,减少国家的影响,淡去财政部的股权。第四、利用三权分立理论完善我国国有商业银行内部制衡机制,由股东大会选举产生的董事组成董事会及其聘任的经理行使经营控制权,为了抗衡管理层的控制权,为关注股东及职工利益,由股东、职工共同组成监事会共同行使对董事会经理的监督权的三权分立模式。最后,介绍了如何结合业务转型创新激励机制,改进约束机制,完善信息披露机制。第五章主要是案例分析,因为中国工商银行目前的定位是国有股份制商业银行,所以通过比较中国工商银行和中国股份制商业银行的代表——招商银行的公司治理结构的不同特点,探讨了进一步完善中国国有商业银行公司治理结构的建议。分别从股权结构、内部制衡机制、激励约束机制、信息披露机制几个方面全面的比较了工商银行和招商银行之间的差异,最后提出对中国工商银行治理结构的建议本文运用了比较分析法,包括横向比较和纵向比较,通过横向比较国际上主要的两种银行公司治理模式得出对中国国有商业银行公司治理结构改革的借鉴意义,通过纵向比较中国国有商业银行不同阶段的发展历程得出了中国国有商业银行公司治理结构存在的主要问题,同时在分析案例时比较了中国工商银行和招商银行公司治理的不同特点。本文还运用了历史分析法,分析了商业银行公司治理的企业理论基础,阐述了以委托代理理论为基础的单边治理和以利益相关者理论为基础的共同治理以及其他的相关理论。本文还运用了案例分析法,对中国工商银行和招商银行的公司治理结构进行了比较分析。