有限责任公司是较晚出现的公司类型,是法学家们理想构建的产物。从产生开始就受到欧美国家的青睐和普遍推广,成为在大多数国家数量占最多的公司形式,我国也不例外。有限责任公司理论上属于资合公司,但是其本身又具有极强的人合性,股东之间的人身依赖性较强,彼此间的信赖和合作对公司来讲至关重要。因此,当某股东其人身或行为破坏了公司的人合性,使股东间的信任基础产生危机时,公司常因个别股东的拖累而陷入困境,使公司目的的实现受到威胁,或使其他股东的利益受到损害。在我国现行《公司法》中,并没有对这种情形下的公司和其他股东的救济途径,除了当公司出现僵局时,股东可以提请解散公司。然而解散,无疑是一种同归于尽的做法,对于希望继续存续的公司和股东来讲,并不是最好的选择。公司和其他股东所需的乃是将拖累公司的股东驱逐出去。所以,有必要引进股东除名制度。利用比较的方法对股东除名制度进行研究,并对我国有限责任公司的股东除名制度进行构建就成为本文写作的目的。本文共包括六个部分:第一部分前言,对有限责任公司除名制度引进问题的提出和意义、价值进行初步探讨。并对本文的论述范围进行界定。第二部分对股东除名权基本问题进行研究。本部分又包括四个章节。第一章对公司的根本属性——社团性进行分析,为论述人合性是有限责任公司的天然属性奠定了基础;第二章探讨有限责任公司的人合性,正是其人合性的特性才使得股东除名制度的引进尤为必要;第三章介绍除名权的概念以及与有限责任公司股东丧失资格的其他情形进行对比研究,从而进一步突出除名权的特点;第四章介绍各国关于除名制度的立法例,以供我国构建除名权制度进行参考。第三部分是关于除名权的理论探讨。分为两章,第一章对除名权制度的法理基础进行研究,包括社团自治理论、团体的可分解理论、除名权的法经济学理论基础、股东忠实义务理论以及公司契约理论,为除名权制度之存在提供理论支撑。第二章介绍除名权存在与其他法理的冲突及与其他利害关系人利益——主要是与公司债权人的冲突,并试图对这一冲突的化解进行探讨。第四部分是关于除名权的制度设计也就是具体操作细则的研究,共三章。第一章除名权的要件,对除名权行使应具备的条件进行总结;第二章对除名权行使的程序进行梳理;第三章除名权行使的后果,包括对被除名股东本身、对公司,及对公司债权人的后果。除名权的操作细则的研究使除名权制度不仅有理论支撑,也有现实的可操作性。第五部分是对我国有限责任公司的除名权制度构建的建议。包括除名的事由、拟除名股东的主观状态、除名权的效力来源、除名的程序和除名的后果五章,尝试在吸收其他国家的现有经验的基础上结合我国自身的情况建立我国的除名权制度。第六部分结论是对全文进行的总结。从法律的作用到现实需要,以及利害关系人利益兼顾和法理冲突调和的角度主张采用利益平衡的观点,从而得出应引进除名权制度的结论。