资产证券化作为一种新兴的融资方式，由于其独特的结构安排，使得其在世界范围内获得了蓬勃的发展。资产证券化的意义在于:一方面，它使不流动的资产通过转化为证券的方式而得以流动;另一方面，它使资产能够脱离发行人自身的信用，从而实现了风险的隔离。中国资产证券化市场主要分两个方向展开试点，一个方向是以银行系统展开的信贷资产证券化，以建设银行和国家开发银行信贷资产证券化试点为标志;另一个方向是依据《证券公司客户资产管理业务试行办法》开展的专项资产管理计划，目前是以未来收益为基础资产特征的证券化类型为主。本文主要就专项资产管理计划有关问题进行了探讨，并提出相应的完善专项资产管理计划的对策建议。　　本文主要分为三章，现将具体内容简介如下:　　第一章是资产证券化暨专项资产管理计划原理。本章分为四个部分:第一部分介绍了资产证券化的概念及特征。资产证券化是指发起人将缺乏流动性但能在未来产生可预见的稳定现金流的资产或资产集合出售给特殊目的机构(sPy)，由其通过一定的机构安排，分离和重组资产的收益和风险并增强资产的信用，转化成由资产产生的现金流担保的可自由流通的证券，销售给市场上的投资者的过程。作为新兴的金融工具，资产证券化不仅有其独特的内涵和种类丰富的外延，更在与传统融资方式的比较中将其内在的本质外化为显著的特征。具体为:资产证券化是一种资产信用融资方式;资产证券化是一种结构性融资方式;资产证券化是一种可以提供表外融资的融资方法。第二部分介绍了资产证券化的法律关系，该部分主要从资产证券化法律关系的主体、客体、内容进行阐述。法律关系的主体包括发起人、发行人、服务人、受托人、信用评级机构、承销机构、投资者;客体主要包括基础资产、证券化资产产生的现金流;以证券化资产为担保发行的证券。第三部分介绍了我国资产证券化发展的概况，我国目前市场上可交易的资产证券化产品主要包括信贷资产证券化产品、不良资产证券化产品和企业资产证券化产品。第四部分阐述了专项资产管理计划。专项资产管理计划即:证券公司作为管理人，购买原始权益人能够产生现金流的特定财产或财产权利作为基础资产发起设立资产证券化专项资产管理计划，面向合格的投资者推广计划的受益凭证。　　第二章是专项资产管理计划之证券化运作及所涉法律问题分析。本章以“南京城建污水处理收费资产支持收益专项资产管理计划”为例进行相关阐述，这是国内首只以市政公共基础设施收费收益权进行资产证券化的产品。该计划以南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司未来4年的污水处理收费收益权为基础资产，发行规模为7.21亿元的专项计划受益凭证。本章分为四个部分:第一部分分析了基础资产转让所涉及的法律问题。主要涉及关于资产控制权的转移问题、关于资产管理的问题、关于资产转移的定价和价款支付的问题、关于资产转让登记问题、资产“真实销售”的风险与防范。第二部分分析了关于SPV的有关法律问题。介绍了特殊目的载体的定义和作用;关于SPV构建的法律分析;SPV的设立模式;破产隔离等。第三部分主要分析了信用增级过程中的法律问题。目前，我国信用增级过程中的突出法律问题包括:普通债权资产能否作为担保物缺乏法律依据;国家作为保证人的限制等。第四部分专项资产管理计划所涉及的税收问题。从纳税环节和纳税主体的角度来分析在我国开展资产证券化的过程中可能涉及到的税收种类。与资产证券化息息相关的税种主要是所得税、营业税和印花税。　　第三章是完善专项资产管理计划的相关对策建议。本章共分为五个部分:第一部分是制定和完善资产证券化相关法律法规。鉴于我国资产证券化发行和交易市场、法规及财务制度等诸多问题还有待完善，我国目前需建立一个统一的法律框架，制定和完善符合我国国情的有关资产证券化的相关法律法规，明确设立特殊信托机构(SPV)的法律规定，尽快制定市场准入制度，对发起人的实质合并、特殊信托机构破产隔离、真实出售等问题做出明确的法律界定。在立法形式上笔者建议通过专门立法的方式进行，在其中设置一些弹性的条款，并借鉴国内外实践经验进行完善。这样才能为资产证券化创造良好的运行环境，以确保资产证券化运作在有法可依的前提下顺利开展，使我国资产证券化健康快速发展。第二部分是建立健全监管法规框架。要制定和建立专门的监管机构，建立健全监管法规，提高监管程序的透明度。第三部分建立有关资产证券化的会计制度和税收制度。第四部分是提升资产证券化的信用评级水平。在建立征信体系、完善信用制度的基础上，通过对信用评级机构的管理和评级规则的完善，提升我国资产证券化的信用评级水平。第五部分是明确资产证券化操作的外汇管制处理，避免将证券化境外融资界定为外债。外汇管制很大程度上影响了证券化的离岸操作，使其面临着不确定的法律风险。这并不利于我国利用证券化进军国际资本市场和引进外资。从资产转让的属性来看，宜把发起人以债权置换现金的交易，界定为经常项目下的交易，允许发起人自由地利用证券化得来的外汇资金。