【摘 要】
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私法以民事法律行为为核心,社团决议作为私法自治的工具之一,是构建私法评价体系的桥梁。我国民法领域内已经通过个人法构建较为完善的私法评价体系,但团体法上的私法评价体系始终缺位,公司决议作为商法领域的社团决议是公司意志的承载体,是公司得以正常运转的基础机制,其瑕疵制度初具雏形但存在诸多亟待解决的问题,在公司无效制度亦留有完善空间。本文广泛搜集司法案例与国内外优秀的研究成果资料,在已有的研究基础上运用所
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私法以民事法律行为为核心,社团决议作为私法自治的工具之一,是构建私法评价体系的桥梁。我国民法领域内已经通过个人法构建较为完善的私法评价体系,但团体法上的私法评价体系始终缺位,公司决议作为商法领域的社团决议是公司意志的承载体,是公司得以正常运转的基础机制,其瑕疵制度初具雏形但存在诸多亟待解决的问题,在公司无效制度亦留有完善空间。本文广泛搜集司法案例与国内外优秀的研究成果资料,在已有的研究基础上运用所学的法学原理,力图解答司法实践和理论上的难题。正文分为三个部分:第一部分从公司决议性质的争论入手,重申公司决议行为的民事法律行为属性,同时阐述了决议具有团体性和程序性特征,这为解释原告主体、法律后果等法律问题提供理论基础。若决议不满足意思自治和程序正义等正当性基础,那么将产生决议瑕疵问题,由此引入拟研究对象即公司决议无效制度。第二部分充分探讨了公司决议无效事由,并提出司法实践中认定公司决议无效的思路。通过实证分析发现实务中存在决议无效事由与决议不成立事由认定混乱、决议无效事由认定扩大化等问题,因此如何正确认定公司决议无效?《民法总则》民事法律行为无效规则只有第一百五十三条之“法律、行政法规强制性规定”和“公序良俗”能适用于公司决议无效认定,商法视角下的决议无效认定应当注重谦抑性,只有违反法律、行政法规的效力性强制性规定方无效。为了贯彻谦抑性与维护交易安全,紧接着对决议无效事由进行类型化。第三部分涉及公司决议无效之诉的主体。争议焦点集中在原告主体资格及范围的认定。理论上存在扩张说与限制说、最狭义的限制说三种观点。扩张说以“直接利害关系”作为原则将债权人、职工纳入原告范围,但似乎不符合“诉的利益”之内涵,也无法解释为何有些不具有直接利害关系的股东、董事监事能够提起公司决议无效之诉,并将公司决议与以公司决议为基础做出的商事行为混为一谈。最狭义的限制说又杜绝了其他人员参与公司决议无效之诉的可能性。本文结合《公司法解释四》及历次审议稿之规定,最终得出结论:应当以“直接利害关系”为核心判断原则,认为债权人和职工可通过合同法、劳动法或侵权法等救济途径维护自身利益而不必苦苦执念于公司决议无效之诉。第四部分对公司决议无效后的法律效力展开详细论述。在既判力方面,公司决议一经判定无效,判决的既判力不仅仅发生于争议双方当事人,扩张于所有的股东董事和监事;在溯及力方面,与善意第三人的法律关系不受决议无效判决之影响。基于交易安全和稳定交易秩序之目的、防止滥诉现象、公司决议与对外法律关系二者的效力应当保持独立性。同时立法未回答何为“善意”这一关键性问题,鉴于民事和商事对第三人的善意认定标准存在差异,只有在商法视角下对第三人的善意进行认定才更符合司法精神。结合司法案例与商法原理,“善意”可从以下角度判断:公司与第三人之间是否存在密切的法律关系,若存在密切的法律关系如夫妻关系、血亲关系,可以合理推定相对人知晓代表人的代表权限等无效事由;是否履行法律规定的注意义务,法律一经宣示,就推定公众知晓,相对人交易时应当履行法律赋予的审查是否经过公司决议的义务。另外,行为外观的隐蔽性也是判断第三人“善意”的标准。
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