双重股权架构作为一种差异化表决权配置方式,在赋予特定股东超额表决权的同时也会进一步加大公司现金流权与控制权的分离程度,进而增加代理成本。与此同时,控制权的固化也会隔离外部市场压力并使内部监督机制失灵。因此自产生之初,双重股权架构便饱受代理成本理论的抨击,受到的诘难主要包括对一股一权原则的突破、造成代理成本显著增加,由此其发展之路也一波三折。但21世纪以来,双重股权架构因其能满足人力资本投入占主导地位的新经济公司创始人对于控制权的需求而迎来应用高潮,虽然反对之声仍此起彼伏,但强大的实践需求使其已在全球26个资本市场获得立法承认,包括美国、中国香港、新加坡、日本等。与此相伴,是否承认双重股权架构的学术争论之声逐渐消弭,而如何对其进行规制,是否应当允许永续化的双重股权架构以及如何构建适当的日落条款等问题成为学术与实务界的关注重点。日落条款作为特别表决权股回归普通表决权股的转换机制,能够有效解决双重股权架构的僵化、固化问题,在经过一定年限或当特定事件发生时,日落条款能够及时转换不适宜的特别表决权安排甚至直接拆除双重股权架构。但日落条款本身的多样性以及适用效果的不确定性也使得每一种类型日落条款都具有不小争议。其中尤以期限型日落条款为甚,是否应强制采用期限型日落条款已成为学界的中心议题。自从2019年科创板引入双重股权架构以来,创业板、新三板也相继允许具有双重股权架构的公司挂牌上市,但引入容易规制难,如何处理日落条款等涉及双重股权架构运行存续的问题也成为有关立法、监管部门必须思考的问题。有鉴于此,本文拟对双重股权架构的制度缘起、发展历程以及日落条款的主要运用实践进行系统梳理反思,全面分析当前存在的主要日落条款类型,并以此为基础,结合我国资本市场的具体情境提出对双重股权架构存续问题的具体规制思路和对有关规则的完善建议。本文主要分为四个部分,具体内容如下:第一部分首先回溯双重股权架构的产生发展历史,探讨其制度使命、与传统一股一权原则的背离之处以及招致反对的原因,总结其发展现状并分析其发展趋势,以此为基础阐述日落条款产生发展的现实与理论基础、其主要功能与局限,明确其制度定位。第二部分主要分析当前全球范围内双重股权实践中几种发展臻于成熟的日落条款,包括期限型日落条款、转让型日落条款、基于所有权比例日落条款、主体资格型日落条款以及多种类型组合形式的日落条款,分析其表现形式、运行逻辑以及各自存在的优劣势,并探讨影响日落条款设置的重要因素,主要包括投资人与创始人之间的利益平衡、特别表决权设置安排以及外部因素。第三部分就日落条款的立法政策进行理论探讨,反思日落条款的规制争议,分析两种主要的立法政策,即公共秩序倾向的政策与私人秩序倾向的政策,讨论两种不同立法政策各自的理论基点、分歧所在以及各自的优劣势,并以此为基础探讨适合日落条款的监管思路。第四部分立足于本土实际,对我国内地关于双重股权架构存续问题的现行规定提出完善建议并探讨适合我国资本市场的监管方式。本部分采取实证研究方法,分析科创板、创业板、新三板关于双重股权架构以及日落条款的现行规定,并收集科创板现有的双重股权公司以及港股和美股中采取双重股权架构的中国公司章程中关于日落条款的具体规定,试图归纳中国公司在适用双重股权架构与日落条款方面的偏好。