债券市场和公司债融资是我国金融体系的重要组成。随着各类公司(企业)债券的发行活动增加、规模扩大、速度加快,我国公司债券市场快速扩大,对经济发展有重要支持作用。由于各种原因,债券违约现象难以避免,特别是经济转型期债券违约将呈增长趋势,防范与化解金融风险需要着力加强。目前,我国债券绝大部分是公开发行,债券投资人数众多,在打破债市刚兑的背景下,债券违约将对市场会造成较大冲击。公司债的违约风险后果及其严重性与发债公司信息披露、承销商勤勉尽职紧密相关。发达国家实践表明,公司债信托制度是防范、化解债券违约风险,保障投资者利益的有效做法。按照信托产业改革为防范化解金融风险服务的指导思想,课题研究提出了建立我国公司债信托制度的设想与实施建议。本报告共分七部分。第一部分介绍了我国债券市场的特点、公司债信托的概念与特征。附担保公司债信托(简称公司债信托)即指公司债发行人担任委托人,信托机构担任受托人,公司债投资人为受益人。当债券发行公司发行有担保(附抵押或质押)的公司债时,发行公司与受托人订立受托契约,将担保物权设定给受托人,由受托人为受益人——公司债全体债权人的利益保存并行使担保物权。受托人统一持有担保物权,解决了债券持有人分散、变化、流动与担保物权集中、稳定、相对固定之间的矛盾,能够为债权人权益持有、日常维护、风险化解提供服务。第二部分研究指出了在我国提供公司债信托服务的必要性与可行性。公司债发行、管理风险的基础是债券市场,投资人根据发行公司的情况自主决策投资与退出,通过市场流动机制与价格浮动机制管理投资风险。受托人的尽职工作是他们管理风险的主要依据。公司债发生偿还违约时,地方政府、法院、发债公司、承销商、投资者等各方都参与违约风险化解,风险化解中的无序利益博弈,让公司债一般投资人有权益损害加大的风险。受托人集中、持续管理公司债发行人的担保物权,忠实履行投资者保护职责,有助于管理好公司债违约清偿风险。我国相关法律法规日益完善、信托产业服务水平的提高为引入公司债信托提供了很好的基础。第三部分介绍了境外成熟的立法与操作经验。公司债信托已被很多国家(地区)运用。英美法系和大陆法系的公司债信托立法虽有不同,但它们的立法宗旨都是保护公司债券持有人利益。对公司债信托事项,受托人资格、权利义务,"利益冲突",信托契约必备条款等都有详尽规定并建立了公司债信托运作的基本框架和操作流程。实践表明,公司债信托对债券投资者的保护机制已比较完善,对公司债券市场发挥融资、风险管理起到重要作用。第四部分提出了我国引入公司债信托制度的构想及框架设计。我国债券市场融资的产品有多种形式,建议从附担保公司债的品种开展公司债信托的试点。现有附担保公司债市场比例比较小,从易而难的发展可以减少公司债信托的推进难度。取得经验以后,公司债信托制度可以推广至企业债、中期票据等,最后在无担保公司债引入信托制度。为完善公司债信托的监管框架,建议的方案是:现阶段,由信托公司担当公司债受托人,业务由银监会负责监管,报证监会备案;以后,可允许符合条件的承销商与商业银行担当公司债信托受托人,业务监管由银监会、证监会做好监管协调。同时,宜加强行业自律管理。第五部分报告对公司债信托改革进行了收益与风险分析。指出,公司债信托制度基本功能是保护债券市场投资者利益,对完善宏观经济调控、规范发行企业举债、稳定债券融资的收益与风险管理都有重要效果;信托产业增加服务金融风险管理的任务,也增加了发展空间,实现了多方共赢。公司债信托属于稳健型产品,风险管理的重点是受托人尽责履职风险,因有成熟的管理经验,通过借鉴经验可以承担。第六部分是课题组提出的建议与举措。建议是,根据信托产业深化改革的指导思想,建立公司债信托制度符合支持实体经济、防范金融风险、完善金融服务的要求,应该积极推出改革。加强法治是基础,以建立公司债信托稳妥运行的环境。完善受托人的管理,可以降低发行人、承销商、投资者顾虑,保障公司债信托改革的顺利推进。公司债信托的当事人是公司债发行人(委托人)、公司债承销人、公司债信托的受托人、公司债债券投资者(受益人)、金融监管机构;公司债信托涉及多个重要环节,由于公司债信托运作中没有发生财产转移,故操作风险、尽职风险是主要的风险对象。通过明确公司债信托当事人权利与义务,规范运作与执行程序,可以实现公司债信托的风险管理。因此,加强法治的重点是改革现有制度,健全法律法规,加强监管协调。第七部分课题研究结合我国信托产业未来的发展,建议在混业经营下,我国公司债信托的经营许可,除信托公司外,符合条件的承销商、商业银行、会计师事务所、律师事务所等均可以担任公司债信托受托人。同时,符合条件的信托公司可担任公司债发行主承销商。为防范"利益冲突"风险,需规定证券公司、信托公司不能同时担任同一债券的发行承销人和受托人。金融监管由机构监管向业务功能监管转变,涉及公司债受托业务由银监会监管;涉及公司债承销业务由证监会监管,使债券持有人利益真正得到保护。