国有控股公司的根本特征就是在产权上实现了财产所有权与支配权的分离，资本的最终所有权属于出资者股东，公司拥有出资者投资形成的全部法人财产权，成为享有民事权利、承担民事责任的法人实体。相适应于这种产权关系，国有控股公司必然出现委托——代理关系，由于委托人和代理人具有各自不同的利益，因而在代理行为中，当代理人追求自己的利益时，就有可能造成对委托人利益的损害，这就是国有控股公司中的内部人控制问题。内部人控制提高了企业运行的效率，但是也造成代理人员利用掌握公司信息上的优势，用掌握公司的控制权和经营权来谋取自身的利益，侵蚀所有者利益，给公司带来不利影响。因此，国有控股公司有效治理的最大难度就是实现对“内部人控制”的控制，保证企业代理人的经营活动不受干扰，同时又对他有所控制，使其不能为所欲为。要实现对“内部人控制”的控制，就要重组国有控股公司监督制约机制，构建科学合理的国有控股公司治理结构。
　　
　　一、努力强化董事会的决策功能
　　
　　目前，绝大多数的公司董事会除了股东董事以外，基本没有独立董事，使得企业只代表本股东的利益，而不顾及企业的利益。因此，要调整董事会成员结构，把董事会建设成为真正的公司决策中心。第一，董事会不仅有股东董事，也应当聘请社会上知名经济法律专家、银行家及大公司高级经营管理者等非股东董事参加。外聘董事不代表任何一方股东的利益，能独立公正地从企业全局的利益出发进行决策。第二，对管理层成员进入董事会的人数要作限定，保证董事会成员的多元构成，防止企业“内部人控制”的现象。第三，董事会要对决策失误造成的损失承担责任。权力与义务的对等，给董事会成员造成内在的竞争压力，并使董事们树立起职业责任感，以保证企业重大决策的成功。
　　
　　二、充分明确高层管理的权责关系
　　
　　多年来，我国实行的是党委领导下的经理负责制，由于“核心”和“中心”搞不清楚，党委书记和经理常常出现矛盾。这种矛盾的出现，除了个人素质的原因外，企业领导人产生体制不合理是根本因素。因此，必须按照《公司法》严格明确董事长和总经理的权责利。董事长与总经理的产生程序和方式，决定了两者在公司的地位与相互关系：即董事会是决策机构，总经理班子是执行机构，总经理要向董事会负责；董事长是所有者代表，是老板，是公司的法定代表人，总经理是经营者代表，是公司的高级雇员，是“打工头”；董事长与总经理是聘任与被聘任的关系，是老板和雇员的关系。由于董事长和总经理代表的对象不同，因此他们在公司中的地位、职权、责任和利益也要有所不同。权力与责任必须对等，董事长与总经理的不同职权应该确定他们的不同责任。一般来说，董事长起码应当具有四项责任：一是对股东资产的流失要承担相应责任；二是对公司侵犯股东利益的行为要承担相应责任；三是对董事会重大投资决策失误造成的损失要承担相应责任；四是承担《公司法》第十章规定的应负的法律责任。董事长是董事会的重要成员，在决策时他要行使表决权而发表个人意见，同时他又是企业的法定代表人，因此在企业里，他既要承担个人责任，又要承担法定代表人的责任。
　　
　　三、切实加强监事会的监督职能
　　
　　国有控股公司内部一般设有三个监督机构：即纪检会、监察室和监事会，监事会应当起主要的监督作用。从制度设计上，董事会、监事会人员分离，相对独立，但实际上并非如此。从提名角度看，来自股东的监事，绝大多数由大股东控制的董事会直接或间接提名，来自职工代表的监事，多数由公司经理直接或间接提名，从而普遍存在被监督者提名监督者的现象；除此之外，从选举角度以及监事职位升迁、薪酬待遇上，监事都要受制于董事会、总经理。因此要建立以监事会为中心的约束监督机制，就必须从监事会的人员构成和监事会权责安排入手。第一，须进一步强化监事会的监督职能。要加强对董事会决策的监督，当监事们认为董事会决议侵犯了股东权益而要求重新复议时，如果复议不被采纳或复议后仍维持原决议，监事会有权提请股东会召开临时会议，重审董事会决议。第二，要加强对企业财务的监督。现行公司内部对财务监督主要由董事会领导下的审计委员会（独立董事构成）来领导进行。由于公司内部人员，其薪酬由董事会决定，这使内部监督人员难以保持独立性。监事会履行着对董事会、经理层的监控职责，公司应将内部审计权力赋予监事会，监事会可以外聘内部审计人员，并决定其薪酬和去留。要保证以上监督就必须在公司预算中将监事会业务经费单列，由监事会掌管。第三，监事会由股东大会选举产生，监事工作业绩的评价及薪酬待遇应该由股东会决定，而不能由董事会来决定。此外，要选拔优秀的专业人员，如懂金融、懂会计、懂法律的，进入监事会，优化监事会成员结构，提高监事会的行权能力。
　　
　　四、积极发挥企业党组织的政治核心和保证监督作用
　　
　　公司党组织是党的基层组织，它的政治核心和保证监督作用主要通过全体党员的模范行为来体现。因此，要积极处理好企业内部的党政关系。第一，要解决好党组织参与企业决策与管理的方式问题，确立权责分明、相互制衡的法人治理结构，党组织负责人通过合法程序与董事会、经理层和监事会成员交叉任职，把党的路线、方针、政策贯穿工作之中，使党组织在重大决策中的作用得以发挥。第二，公司党组织要支持董事会和经理层成员依法行使职权，这主要包括三个方面，一是主动为董事会和经理层提出意见和建议，当好参谋，及时反映群众的呼声，二是积极帮助董事会、经理层解决工作中遇到的困难，三是组织动员广大党员和员工保证董事会、经理层提出的生产任务与改革措施贯彻落实。
　　
　　五、大力发挥工会参与企业民主管理和保护员工合法权益的作用
　　
　　公司工会是员工自愿参加的工人阶级的群众组织，是社团法人，国营企业改制为股份公司后形成了股东大会、董事会、监事会和经理层的新格局，工会作为员工利益代表者，其身份、地位和作用也将日趋突出。在国有控股公司中，工会组织员工参与企业民主管理和保护员工合法权益的职能应该主要通过三条渠道来进行：一是实行员工持股制度，使员工成为股东，工会以社团法人的身份对员工股进行托管，并按照出资者权益参与企业的民主管理。二是按照《公司法》的要求，选派员工代表进入董事会和监事会，在企业重大问题的决策上行使表决权，并通过对董事和总经理行为的监督来参与企业的民主管理。三是工会通过列席公司有关会议，直接反映员工的意见
　　和建议，保护职工的合法权益。
　　
　　六、加大经理市场的培育力度
　　
　　鉴于我国国有企业代理人侵犯所有者利益的一个重要原因是缺乏一套行之有效的管理人员选择、考评和激励约束机制，所以在完善国有企业治理结构的过程中要特别注意经理市场的培育。为此，首先必须改变国有控股企业高层经营管理者的任命方式，将现行的行政任命方式改变为由国有资产的责任投资主体依据公司法所规定的原则参与代理人市场公开竞聘方式。其次，要积极培养、造就高素质的企业家队伍，形成经理市场的竞争机制。第三，改革經理人员的薪酬制度，构建合理的激励方式和激励机制，实行以岗位绩效工资为主体，短期薪酬分配与中长期薪酬激励有机结合，资本、技术、技能、管理等多种要素参与收入分配的新型薪酬激励机制，逐步使其收入与市场接轨。
　　（作者单位：西安职业技术学院）