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一、概述
换股合并是吸收合并的一种形式，其合并是采取股票支付方式，即用收购方的股票来换被收购方的股票。根据换股方式的不同可分为增资换股、库藏股换股、母公司与子公司交叉换股等，比较常见的是并购企业通过发行新股从被并购公司原股东手中购买股票来实现。换股合并比现金合并节约交易成本，而且在财务上可合理避税和产生股票预期增长效应，在向新股东发行股份来换取资产的同时其总股本迅速扩张、公司净资产增加、负债率降低、抗风险能力大大增加。
二、换股合并的会计处理方法：购买法抑或权益结合法？
根据《企业会计准则第20号—企业合并》规定，同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日被合并方的账面价值计量。合并利润表应当包括参与合并各方当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润；非同一控制下的企业合并，购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。显然，企业会计准则将企业合并分为两类：同一控制下的企业合并要求采用权益结合法进行会计处理；而对于非同一控制下的企业合并，要求采用购买法进行会计处理。
由此可知，换股合并作为企业合并的一种类型，也应当区分同一控制下的换股合并和非同一控制下的换股合并，分别采用权益结合法和购买法进行会计处理。
（一）购买法和权益结合法的理论基础和实务差异
换股合并中，参与合并的任何一方没有经济资源的流出，如何对其进行会计处理，购买法与权益结合法有着不同的解释：按照IAS22对“购买”的定义，“购买”是指通过转让资产、承担债务或发行股票等方式，由一个企业获得对另一企业净资产和经营活动控制权的企业合并。该定义实质也将换股合并看作“购买”，换股属于合并企业取得被合并企业净资产或经营活动控制权而进行的新增股票的发行，换股比例是合并各方经过协商的一种公平交易结果，是基于公允价值基础上由合并企业所付出的代价，没有改变“购买”的实质，只是改变了支付对价的方式，支付方式的改变不成为改变会计方法的理由，故换股合并同样适用于购买法。然而在权益结合法观点下，只要参与合并企业之间在本质上能够对等交换有表决权的股票，合并各方就可以共同分担风险和分享利益，同一控制合并后的全部或实际上的全部的净资产和经营活动控制权，故换股合并是一种股权结合行为，不应视为“购买”。而且换股是一种合并后的企业集团内部股东之间的交换，与参与合并的各企业主体无关，因此，换股合并与用现金等资产收购方式的合并有着本质区别，会计上应采用权益结合法。
由于购买法和权益结合法两者所依据的理论基础不同，导致两者实务处理上的差异，主要差异见表1。
（二）购买法和权益结合法利弊分析
在购买法下，重估后资产的公允价值通常高于其账面价值，被合并方资产如土地、建筑物等在物价上涨特别是通货膨胀时期会产生大幅度的增值，增值后的资产归入合并后的资产负债表中，使合并后企业的净资产偏高。增值资产在以后年度通过折旧或摊销等形式转化为成本或费用，从而导致购买法下的成本费用要高于权益结合法。
就合并利润而言，购买法以公允价值为新的计价基础，在报表上对被合并方的资产和负债价值变动以及合并中产生的商誉进行确认和减值测试（国际会计准则与我国会计准则均要求对商誉只进行减值测试而不进行摊销，且我国准则明确不允许减值转回），在合并利润上实现了投入（全部购买价格）和产出（合并日后实现的利润）的配比，而权益结合法下，由于合并后的企业被视同一开始就存在，不论合并发生在哪一天，参与合并企业整个年度的利润都要包括在合并后企业的利润中。因此，权益结合法下的利润要高于购买法，合并利润往往被夸大。
从企业合并决策上看，购买法有利于强化管理层的受托责任，由于购买法要求企业对合并的全部初始成本进行全面反映，如果管理层进行非理性收购，在个别报表和合并报表会出现巨额商誉，后期对巨额商誉计提减值准备将降低企业对外报告的利润。而权益结合法既不必反映全部购买价格，也无须确认商誉，股东难以对企业管理层并购决策进行有效监督。IASB制定的概念框架指出，财务报告的目标之一是揭示反映管理层运用受托资源的经营管理责任。权益结合法偏离了交换性交易应按交易项目的公允价值核算的一般原则，由于其忽视了企业合并中存在的交换价值，其提供的信息无法让管理层对其作出的投资及其后续相关业绩负责。
在防范利润操纵方面，两者均存在明显缺陷。利用购买法操纵利润主要表现为：一是利用公允价值确定或资产减值计提的自由裁量权，低估被购买方的资产或高估其负债；二是以拟采取协同效应措施为借口，如压缩经营规模、调整业务结构等，高估重组准备，并在合并后秘密转回或用于冲减经营费用；三是低估合并商誉。第二种手法同样存在于采用权益结合法时，此外，采用权益结合法由于不需要对合并另一方的资产进行重新计价，合并后通过出售另一方已增值但却未在账面上体现的资产（如出售资产、处置长期资产）可迅速实现经营收益或非经营收益。在购买法下，合并方当年的利润仅仅包括购买日后被合并方实现的利润；而在权益结合法下，合并方当年的利润包括被合并方整个年度的利润，对增加合并方的利润有着立竿见影的效果。
（三）换股合并会计的国际发展趋势
从上述分析可见，购买法与权益结合法都不是完美的会计处理办法，但总体而言，购买法更受理论界和实务界的支持。目前国际上取消权益结合法，将购买法作为企业合并的唯一会计处理方法。IASB于2004年3月31日发布了国际财务报告准则第三号《企业合并》（IFRS 3），取代了原国际会计准则22号（IAS 22）。IASB要求所有的企业合并均需采用购买法核算，禁止采用权益结合法。在提供的会计信息方面，购买法被认为能更好地反映被收购主体的投资，购买法提供给信息使用者为收购另一主体的完全支付价格，提供了公允价值、合并成本等信息，有利于信息使用者对企业合并的后续绩效进行评价。 三、对我国换股合并的会计处理方法选择建议
（一）我国现行规定的依据
我国现行准则对于换股合并的处理是采取了购买法和权益结合法并存的二元格局，显然是区别于国际发展趋势，被认为是由我国国情所决定的。一是我国至今发生的数十起换股合并案例大多数属于同一控制下的合并，而发达国家之间的换股合并双方通常是相互独立的。二是我国的融资和监管环境严重依赖于以会计利润为基础的财务评价和监控体系，企业的融资能力、融资成本，上市公司的上市资格维护，在很大程度上取决于对外财务报告的账面利润。因此，根据不完全统计，多数换股合并案例都采取权益结合法，在2006年之前，主管部门在审核换股合并时并没有参照国际会计准则的规定，而是默认可采用权益结合法。因此，在制定新合并准则时也未与国际趋同而取消权益结合法。
此处强调一点，国外换股合并主要发生在独立的两个企业之间，因此国际会计准则将同一控制下的企业合并排除在外，我国以后的换股合并预计主要还是发生在同一控制下的企业之间，这是由特定历史背景下产生的分拆上市所衍生出的现象，若直接借鉴国际会计准则，很可能出现违反准则的制度外默认现象，并且在制定准则时将同一控制下的企业合并摒弃在准则的适用范围之外，是无法真正解决我国会计实务中的问题。当企业合并在关联方之间发生时，合并价格和净资产公允价值的确定由于缺乏独立判断而带有较大的主观性，采用购买法极易诱发利润操纵。
（二）非同一控制下的换股合并采用购买法的改进建议
购买法在目前有几个难题需要得到解决：一是购买价格的确定。在成熟有效的资本市场上，股价被认为比较真实反映了企业价值，在换股合并中，合并方所增发股票的公允价值以其合并生效日的市价计算比较客观真实，而我国的资本市场被认为是一个弱势有效市场，股价操纵现象比较严重。二是被合并方净资产的公允价值难以确定。三是合并商誉确认与摊销问题。购买价格和被合并方净资产公允价值无法准确计量，合并商誉的确认有很大的不确定性，同时对商誉摊销的时间上只能人为判断，可能导致会计信息失真。
针对上述问题，笔者提出以下改进建议：
1．明确同一控制的定义以限定权益结合法、购买法的适用条件。建议借鉴美国及国际会计准则理事会的做法，严格限定购买法和权益结合法的适用条件，把股东股权的连续性、业务经营管理的连续性、合并规模的类似性作为应用权益结合法的标准条件，在企业合并准则中加以明确。
2．对换股的股价进行调整。为防止股价虚高现象，建议在确定合并成本前，可以用同行业股票发行价格的平均价格对为实施换股而发行股票的价格进行调整。
3．完善公允价值评估体系。目前资产公允价值的取得主要是通过资产评估来确定，建议加快我国资本市场和资产评估业的发展，建立公允价值评估体系，提高公司整体价值评估的水平。十一届全国人大常委会第二十五次会议初次审议了《中华人民共和国资产评估法（草案）》，2012年2月29日在中国人大网公布，并向社会各界征集意见，资产评估准则也陆续出台并试行之中。希望资产评估从业者加强自律，监管部门能严格按照法律法规加强监管。在公允价值难以确认的情况下，是否可以考虑采用基于账面价值的购买法，不调整被合并方的可辨认资产账面价值，将购买价格与账面资产净值差额列为商誉，笔者认为这不失为比较好的权益之计。
4．加快对商誉会计的研究。商誉的摊销一直是会计难题，国际会计准则与我国会计准则均不再对商誉进行摊销，而只进行减值测试，具有一定合理性，但是否也导致会计信息失真，还需要进行深入的研究。
作者单位：国网能源研究院福建省电力有限公司电力科学研究院
换股合并是吸收合并的一种形式，其合并是采取股票支付方式，即用收购方的股票来换被收购方的股票。根据换股方式的不同可分为增资换股、库藏股换股、母公司与子公司交叉换股等，比较常见的是并购企业通过发行新股从被并购公司原股东手中购买股票来实现。换股合并比现金合并节约交易成本，而且在财务上可合理避税和产生股票预期增长效应，在向新股东发行股份来换取资产的同时其总股本迅速扩张、公司净资产增加、负债率降低、抗风险能力大大增加。
二、换股合并的会计处理方法：购买法抑或权益结合法？
根据《企业会计准则第20号—企业合并》规定，同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日被合并方的账面价值计量。合并利润表应当包括参与合并各方当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润；非同一控制下的企业合并，购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。显然，企业会计准则将企业合并分为两类：同一控制下的企业合并要求采用权益结合法进行会计处理；而对于非同一控制下的企业合并，要求采用购买法进行会计处理。
由此可知，换股合并作为企业合并的一种类型，也应当区分同一控制下的换股合并和非同一控制下的换股合并，分别采用权益结合法和购买法进行会计处理。
（一）购买法和权益结合法的理论基础和实务差异
换股合并中，参与合并的任何一方没有经济资源的流出，如何对其进行会计处理，购买法与权益结合法有着不同的解释：按照IAS22对“购买”的定义，“购买”是指通过转让资产、承担债务或发行股票等方式，由一个企业获得对另一企业净资产和经营活动控制权的企业合并。该定义实质也将换股合并看作“购买”，换股属于合并企业取得被合并企业净资产或经营活动控制权而进行的新增股票的发行，换股比例是合并各方经过协商的一种公平交易结果，是基于公允价值基础上由合并企业所付出的代价，没有改变“购买”的实质，只是改变了支付对价的方式，支付方式的改变不成为改变会计方法的理由，故换股合并同样适用于购买法。然而在权益结合法观点下，只要参与合并企业之间在本质上能够对等交换有表决权的股票，合并各方就可以共同分担风险和分享利益，同一控制合并后的全部或实际上的全部的净资产和经营活动控制权，故换股合并是一种股权结合行为，不应视为“购买”。而且换股是一种合并后的企业集团内部股东之间的交换，与参与合并的各企业主体无关，因此，换股合并与用现金等资产收购方式的合并有着本质区别，会计上应采用权益结合法。
由于购买法和权益结合法两者所依据的理论基础不同，导致两者实务处理上的差异，主要差异见表1。
（二）购买法和权益结合法利弊分析
在购买法下，重估后资产的公允价值通常高于其账面价值，被合并方资产如土地、建筑物等在物价上涨特别是通货膨胀时期会产生大幅度的增值，增值后的资产归入合并后的资产负债表中，使合并后企业的净资产偏高。增值资产在以后年度通过折旧或摊销等形式转化为成本或费用，从而导致购买法下的成本费用要高于权益结合法。
就合并利润而言，购买法以公允价值为新的计价基础，在报表上对被合并方的资产和负债价值变动以及合并中产生的商誉进行确认和减值测试（国际会计准则与我国会计准则均要求对商誉只进行减值测试而不进行摊销，且我国准则明确不允许减值转回），在合并利润上实现了投入（全部购买价格）和产出（合并日后实现的利润）的配比，而权益结合法下，由于合并后的企业被视同一开始就存在，不论合并发生在哪一天，参与合并企业整个年度的利润都要包括在合并后企业的利润中。因此，权益结合法下的利润要高于购买法，合并利润往往被夸大。
从企业合并决策上看，购买法有利于强化管理层的受托责任，由于购买法要求企业对合并的全部初始成本进行全面反映，如果管理层进行非理性收购，在个别报表和合并报表会出现巨额商誉，后期对巨额商誉计提减值准备将降低企业对外报告的利润。而权益结合法既不必反映全部购买价格，也无须确认商誉，股东难以对企业管理层并购决策进行有效监督。IASB制定的概念框架指出，财务报告的目标之一是揭示反映管理层运用受托资源的经营管理责任。权益结合法偏离了交换性交易应按交易项目的公允价值核算的一般原则，由于其忽视了企业合并中存在的交换价值，其提供的信息无法让管理层对其作出的投资及其后续相关业绩负责。
在防范利润操纵方面，两者均存在明显缺陷。利用购买法操纵利润主要表现为：一是利用公允价值确定或资产减值计提的自由裁量权，低估被购买方的资产或高估其负债；二是以拟采取协同效应措施为借口，如压缩经营规模、调整业务结构等，高估重组准备，并在合并后秘密转回或用于冲减经营费用；三是低估合并商誉。第二种手法同样存在于采用权益结合法时，此外，采用权益结合法由于不需要对合并另一方的资产进行重新计价，合并后通过出售另一方已增值但却未在账面上体现的资产（如出售资产、处置长期资产）可迅速实现经营收益或非经营收益。在购买法下，合并方当年的利润仅仅包括购买日后被合并方实现的利润；而在权益结合法下，合并方当年的利润包括被合并方整个年度的利润，对增加合并方的利润有着立竿见影的效果。
（三）换股合并会计的国际发展趋势
从上述分析可见，购买法与权益结合法都不是完美的会计处理办法，但总体而言，购买法更受理论界和实务界的支持。目前国际上取消权益结合法，将购买法作为企业合并的唯一会计处理方法。IASB于2004年3月31日发布了国际财务报告准则第三号《企业合并》（IFRS 3），取代了原国际会计准则22号（IAS 22）。IASB要求所有的企业合并均需采用购买法核算，禁止采用权益结合法。在提供的会计信息方面，购买法被认为能更好地反映被收购主体的投资，购买法提供给信息使用者为收购另一主体的完全支付价格，提供了公允价值、合并成本等信息，有利于信息使用者对企业合并的后续绩效进行评价。 三、对我国换股合并的会计处理方法选择建议
（一）我国现行规定的依据
我国现行准则对于换股合并的处理是采取了购买法和权益结合法并存的二元格局，显然是区别于国际发展趋势，被认为是由我国国情所决定的。一是我国至今发生的数十起换股合并案例大多数属于同一控制下的合并，而发达国家之间的换股合并双方通常是相互独立的。二是我国的融资和监管环境严重依赖于以会计利润为基础的财务评价和监控体系，企业的融资能力、融资成本，上市公司的上市资格维护，在很大程度上取决于对外财务报告的账面利润。因此，根据不完全统计，多数换股合并案例都采取权益结合法，在2006年之前，主管部门在审核换股合并时并没有参照国际会计准则的规定，而是默认可采用权益结合法。因此，在制定新合并准则时也未与国际趋同而取消权益结合法。
此处强调一点，国外换股合并主要发生在独立的两个企业之间，因此国际会计准则将同一控制下的企业合并排除在外，我国以后的换股合并预计主要还是发生在同一控制下的企业之间，这是由特定历史背景下产生的分拆上市所衍生出的现象，若直接借鉴国际会计准则，很可能出现违反准则的制度外默认现象，并且在制定准则时将同一控制下的企业合并摒弃在准则的适用范围之外，是无法真正解决我国会计实务中的问题。当企业合并在关联方之间发生时，合并价格和净资产公允价值的确定由于缺乏独立判断而带有较大的主观性，采用购买法极易诱发利润操纵。
（二）非同一控制下的换股合并采用购买法的改进建议
购买法在目前有几个难题需要得到解决：一是购买价格的确定。在成熟有效的资本市场上，股价被认为比较真实反映了企业价值，在换股合并中，合并方所增发股票的公允价值以其合并生效日的市价计算比较客观真实，而我国的资本市场被认为是一个弱势有效市场，股价操纵现象比较严重。二是被合并方净资产的公允价值难以确定。三是合并商誉确认与摊销问题。购买价格和被合并方净资产公允价值无法准确计量，合并商誉的确认有很大的不确定性，同时对商誉摊销的时间上只能人为判断，可能导致会计信息失真。
针对上述问题，笔者提出以下改进建议：
1．明确同一控制的定义以限定权益结合法、购买法的适用条件。建议借鉴美国及国际会计准则理事会的做法，严格限定购买法和权益结合法的适用条件，把股东股权的连续性、业务经营管理的连续性、合并规模的类似性作为应用权益结合法的标准条件，在企业合并准则中加以明确。
2．对换股的股价进行调整。为防止股价虚高现象，建议在确定合并成本前，可以用同行业股票发行价格的平均价格对为实施换股而发行股票的价格进行调整。
3．完善公允价值评估体系。目前资产公允价值的取得主要是通过资产评估来确定，建议加快我国资本市场和资产评估业的发展，建立公允价值评估体系，提高公司整体价值评估的水平。十一届全国人大常委会第二十五次会议初次审议了《中华人民共和国资产评估法（草案）》，2012年2月29日在中国人大网公布，并向社会各界征集意见，资产评估准则也陆续出台并试行之中。希望资产评估从业者加强自律，监管部门能严格按照法律法规加强监管。在公允价值难以确认的情况下，是否可以考虑采用基于账面价值的购买法，不调整被合并方的可辨认资产账面价值，将购买价格与账面资产净值差额列为商誉，笔者认为这不失为比较好的权益之计。
4．加快对商誉会计的研究。商誉的摊销一直是会计难题，国际会计准则与我国会计准则均不再对商誉进行摊销，而只进行减值测试，具有一定合理性，但是否也导致会计信息失真，还需要进行深入的研究。
作者单位：国网能源研究院福建省电力有限公司电力科学研究院