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【摘 要】发展混合所有制经济是深化国有企业改革的重要举措。随着河南省国企改革大幕的拉开，混合所有制成为这一轮国企改革试点单位“三煤一钢”的焦点。以郑煤集团公司对所属的总医院改革为例，通过引入民营医院管理企业天津民生，对总医院进行并购重组，组建平台公司，完成国有参股、民营控股的并购重组成功案例，为省管国企医疗改革，发展混合所有制，剥离企业办社会职能提供了可借鉴的有效途径。
【关键词】国有企业;混合所有制改革;有效途径
【中图分类号】F272.3 【文献标识码】A 【文章编号】1674-0688（2020）05-0257-02
1 改革背景
郑煤集团公司总医院成立于1958年，位于郑州矿区，是卫生部命名的城市二级甲等医院，医院占地面积约63 906.99m2，核定床位500张，员工576名，卫生技术人员458名，其中高級以上职称30余人，业务范围覆盖郑州西区、新密、登封、禹州、巩义、荥阳等周边县市，为集团公司20万职工家属及当地群众提供优质的医疗、保健服务，并多次在煤矿安全抢险救治中发挥重要作用。2006年根据国有大中型企业主辅分离辅业改制、分流安置富余人员的要求，郑煤集团公司推进对总医院进分离改制。近年来，总医院主要依靠集团公司的内部政策有所盈利，如集团公司内部医保的封闭运行、职业病防治、工伤保险定点等;但是由于机制不顺、体制不活、投入不足，致使人才流失、设备老化，加上地理位置偏僻，改制职工股权10年来一直不能分红，周边县市医院引入民营资本后迅速扩张，市场竞争加剧等诸多因素的影响，总医院生存和发展受到严峻挑战。尤其是2017年全省实行国有企业医疗保险制度改革，将企业内部医保纳入地方医疗保障体系后，原有的企业内部保护壁垒不复存在。因此，引入战略投资伙伴，发展混合所有制，理顺管理体制，彻底完成总医院股份制改造，对郑煤集团公司总医院显得尤为重要。
2 改革操作流程
郑煤集团公司对发展混合所有制，剥离省属国有企业办社会职能工作高度重视，确定了总医院为引入战略投资者发展混合所有制改革试点单位之一，成立了集团公司引入战略投资者发展混合所有制经济项目领导小组，具体对总医院的改革工作进行指导，并提出了“三个有利于”要求：一是有利于保护职工的合法权益;二是有利于总医院的长远健康发展;三是有利于国有资产的保值增值。至此，郑煤集团公司总医院的混改工作全面铺开。
（1）发动宣传。前期首先做好宣传发动工作，对全院职工特别是持股职工做好改革必要性的宣传教育和政策解释，得到广大职工的理解和支持。
（2）召开股东大会和职工代表大会。通过了同意以评估结果为准出让内部职工所持有的全部股权，授权现领导班子进行前期谈判，筛选合作伙伴，最后召开股东大会和由职工代表大会表决通过等一系列决议。
（3）选择合作伙伴。首先，总医院领导班子从报名的24家拟合作单位中，筛选出4～6家报集团公司改革领导小组同意;其次，总医院召开职工代表大会，会上由意向合作单位介绍合作方案、优势及发展方向，逐一进行推介;最后，通过职工代表大会投票表决，按得票多少选定1～3家合作伙伴，先与得票第一的意向合作单位商谈具体合作方案，若不能达成协议，再与得票第二的意向合作单位商谈合作，以此类推，直至形成合作框架协议。
（4）全面启动改革程序。总医院与合作方签订合作框架协议;选择双方认可的中介机构进行资产评估;合作方与总医院职工股东分别签订职工股权转让协议书，受让全部职工股权;郑煤集团公司与合作方签订出资人协议书;双方成立新公司，推荐董事、监事人选，召开新公司股东会、董事会、监事会，进行工商注册登记，完成总医院并购重组工作。
经过初选、推介会和竞争性谈判等多种形式甄选，最终确认了既有投资经营管理实力，又有完整产业供应链，并且已完成多家国内和河南省内大型医院改制并购的天津民生医院管理有限公司作为最终的战略合作伙伴。
3 引入战略投资者
天津民生医院管理有限公司（以下简称“天津民生”）是天津大通投资集团有限公司（以下简称“大通投资集团”）专门为医院投资并购设立的平台公司。大通投资集团为民营股份制产业集团，现有红日药业、大通燃气两家控股上市公司，参股多家上市公司，为涉足医药医疗健康、能源、房地产、矿业、投资及金融产业的综合性企业集团。天津民生以医院的投资并购、经营管理和供应链管理为主，参与医院改制和持续运营管理，目前已控股天津市南开区中医院分院、三甲医院开封市中心医院（包括开封市第一人民医院、开封市口腔医院、开封市眼病医院、开封市中西医结合医院4家医院），总投资金额达20亿元。医疗产业是大通投资集团未来重点发展的战略产业，大通投资集团设立了专门的医院产业投资管理基金，基金总规模为100亿元，以医院的投资并购、运营管理为主，计划在国内投资并购50～100家医院，全面参与国内医疗机构改制和持续运营管理。
4 改革方案设计与选择
郑煤集团公司、天津民生、总医院三方在合作初期，就交易方式、变更注册单位等方面进行了多次研究，确定了以郑煤集团公司与天津民生注册成立项目平台公司，整体收购郑煤集团公司总医院举办权的方式进行合作。以总医院经评估后的净资产，确定项目平台公司总注册资本，其中天津民生货币出资收购全部职工股权，股权占比77.87%;郑煤集团公司以净资产评估值折合人民币出资，股权占比22.13%。
合作双方根据实际情况，对变更方式制定了3种方案：方案1，保持郑煤集团公司总医院公办非营利性医疗机构性质，仅变更事业单位法人举办单位;方案2，注销事业单位法人登记，在当地民政部门登记为民办非营利性非政府办医疗机构;方案3，注销事业单位法人登记，在工商部门注册登记为营利性医疗机构。通过与省、市和县三级政府职能部门多次沟通协商，经郑煤集团深化改革协调小组、郑煤集团总医院、天津民生公司多次讨论研究，最终确定实施第2种方案。 5 改革中的困難与对策
（1）2006年改制时的职工股处置问题。总医院2006年底进行了主辅分离、辅业改制，当时的总股本为500万元，其中：郑煤集团出资100万元，占总股本的20%;总医院参与改制职工出资400万元，占总股本的80%。总医院虽然进行改制，但由于其为事业法人单位属性，未能严格按照《中华人民共和国公司法》登记注册运营;同时又是非营利性政府办医疗机构，按照国家税法相关规定不得进行分红。但是，按照《医院章程》规定，总医院在盈利情况下应对股东进行分红。由于体制不顺，总医院改制后10年内未对股东进行分红，职工股东对此持有较大意见。
对策：天津民生以现金形式受让职工股权，受让资金作为其对平台公司的出资。职工股权经溢价后全部转让给受让方，彻底解决了职工股份10年来未收益的问题。
（2）土地问题。郑煤集团总医院占地面积63 906.99 m2，建筑面积约69 516.13 m2。土地为划拨性质，房屋产权属郑煤集团公司。
对策：根据《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》（国经贸企改〔2002〕859号）文件精神，改制企业占用的原主体企业的行政划拨土地，只要不改变土地用途，经所在地县级（含）以上人民政府批准，可继续以划拨方式使用。
（3）医院改制人员问题。2006年总医院进行改制后，在10年的经营过程中，人员结构不断发生变动。大部分职工参加了改制，与集团公司解除劳动关系，领取了经济补偿金，实行人事代理。
对策：新成立的平台公司承诺全员接收原郑煤集团公司总医院职工，保持现有管理团队及职工稳定，维持医院职工劳动关系不变，职工劳动期限与工龄保持连续计算。
（4）医院的发展问题。由于新密市周边公立医院的崛起，加上民办专科医院的不断扩张，市场竞争加剧，总医院生存环境不断恶化。
对策：新成立的平台公司决定在立足本地市场的前提下，天津民生承诺力争在3～5年通过收购或新建的方式在郑州市建立一所不低于300张床位的分院。
6 改革成效
一是通过引入战略投资者发展混合所有制，郑煤集团公司总医院完成了股份制改造，理顺了产权关系，彻底解决了管理体制的问题;二是通过引入战略投资者发展混合所有制，确保了国有资产保值增值，股东权力得到了保障;三是通过引入战略投资者发展混合所有制，职工股东利益实现了最大化，化解了职工股权不分红的矛盾;四是通过引入战略投资者发展混合所有制，未来将在郑州市区筹建一家二级医疗机构，与总医院相互依托，为总医院的长远发展奠定了基础;五是通过引入战略投资者发展混合所有制，为河南省国有企业医疗机构改革，积极探索一条新路子、打造一种新模式、创造一个新标准提供有益借鉴。
7 结语
郑煤集团公司总医院作为河南省国有企业所属的医疗卫生机构，通过混合所有制改革，引入战略合作伙伴，最终完成了新公司的注册成立，标志着郑煤集团公司总医院的混合所有制改革工作走在了全省国有企业医疗机构改革的前列。
参 考 文 献
[1]周文华.医疗混改期待破局[N].闽商报，2015-11-30（6）.
[2]李德荃.社会资本参与医疗卫生行业混改大有可为[J].山东国资，2018（11）：23-24.
[3]赵鑫.从“管企业”走向“管资本”推进混合所有制改革[N].深圳特区报，2019-11-19（B05）.
【关键词】国有企业;混合所有制改革;有效途径
【中图分类号】F272.3 【文献标识码】A 【文章编号】1674-0688（2020）05-0257-02
1 改革背景
郑煤集团公司总医院成立于1958年，位于郑州矿区，是卫生部命名的城市二级甲等医院，医院占地面积约63 906.99m2，核定床位500张，员工576名，卫生技术人员458名，其中高級以上职称30余人，业务范围覆盖郑州西区、新密、登封、禹州、巩义、荥阳等周边县市，为集团公司20万职工家属及当地群众提供优质的医疗、保健服务，并多次在煤矿安全抢险救治中发挥重要作用。2006年根据国有大中型企业主辅分离辅业改制、分流安置富余人员的要求，郑煤集团公司推进对总医院进分离改制。近年来，总医院主要依靠集团公司的内部政策有所盈利，如集团公司内部医保的封闭运行、职业病防治、工伤保险定点等;但是由于机制不顺、体制不活、投入不足，致使人才流失、设备老化，加上地理位置偏僻，改制职工股权10年来一直不能分红，周边县市医院引入民营资本后迅速扩张，市场竞争加剧等诸多因素的影响，总医院生存和发展受到严峻挑战。尤其是2017年全省实行国有企业医疗保险制度改革，将企业内部医保纳入地方医疗保障体系后，原有的企业内部保护壁垒不复存在。因此，引入战略投资伙伴，发展混合所有制，理顺管理体制，彻底完成总医院股份制改造，对郑煤集团公司总医院显得尤为重要。
2 改革操作流程
郑煤集团公司对发展混合所有制，剥离省属国有企业办社会职能工作高度重视，确定了总医院为引入战略投资者发展混合所有制改革试点单位之一，成立了集团公司引入战略投资者发展混合所有制经济项目领导小组，具体对总医院的改革工作进行指导，并提出了“三个有利于”要求：一是有利于保护职工的合法权益;二是有利于总医院的长远健康发展;三是有利于国有资产的保值增值。至此，郑煤集团公司总医院的混改工作全面铺开。
（1）发动宣传。前期首先做好宣传发动工作，对全院职工特别是持股职工做好改革必要性的宣传教育和政策解释，得到广大职工的理解和支持。
（2）召开股东大会和职工代表大会。通过了同意以评估结果为准出让内部职工所持有的全部股权，授权现领导班子进行前期谈判，筛选合作伙伴，最后召开股东大会和由职工代表大会表决通过等一系列决议。
（3）选择合作伙伴。首先，总医院领导班子从报名的24家拟合作单位中，筛选出4～6家报集团公司改革领导小组同意;其次，总医院召开职工代表大会，会上由意向合作单位介绍合作方案、优势及发展方向，逐一进行推介;最后，通过职工代表大会投票表决，按得票多少选定1～3家合作伙伴，先与得票第一的意向合作单位商谈具体合作方案，若不能达成协议，再与得票第二的意向合作单位商谈合作，以此类推，直至形成合作框架协议。
（4）全面启动改革程序。总医院与合作方签订合作框架协议;选择双方认可的中介机构进行资产评估;合作方与总医院职工股东分别签订职工股权转让协议书，受让全部职工股权;郑煤集团公司与合作方签订出资人协议书;双方成立新公司，推荐董事、监事人选，召开新公司股东会、董事会、监事会，进行工商注册登记，完成总医院并购重组工作。
经过初选、推介会和竞争性谈判等多种形式甄选，最终确认了既有投资经营管理实力，又有完整产业供应链，并且已完成多家国内和河南省内大型医院改制并购的天津民生医院管理有限公司作为最终的战略合作伙伴。
3 引入战略投资者
天津民生医院管理有限公司（以下简称“天津民生”）是天津大通投资集团有限公司（以下简称“大通投资集团”）专门为医院投资并购设立的平台公司。大通投资集团为民营股份制产业集团，现有红日药业、大通燃气两家控股上市公司，参股多家上市公司，为涉足医药医疗健康、能源、房地产、矿业、投资及金融产业的综合性企业集团。天津民生以医院的投资并购、经营管理和供应链管理为主，参与医院改制和持续运营管理，目前已控股天津市南开区中医院分院、三甲医院开封市中心医院（包括开封市第一人民医院、开封市口腔医院、开封市眼病医院、开封市中西医结合医院4家医院），总投资金额达20亿元。医疗产业是大通投资集团未来重点发展的战略产业，大通投资集团设立了专门的医院产业投资管理基金，基金总规模为100亿元，以医院的投资并购、运营管理为主，计划在国内投资并购50～100家医院，全面参与国内医疗机构改制和持续运营管理。
4 改革方案设计与选择
郑煤集团公司、天津民生、总医院三方在合作初期，就交易方式、变更注册单位等方面进行了多次研究，确定了以郑煤集团公司与天津民生注册成立项目平台公司，整体收购郑煤集团公司总医院举办权的方式进行合作。以总医院经评估后的净资产，确定项目平台公司总注册资本，其中天津民生货币出资收购全部职工股权，股权占比77.87%;郑煤集团公司以净资产评估值折合人民币出资，股权占比22.13%。
合作双方根据实际情况，对变更方式制定了3种方案：方案1，保持郑煤集团公司总医院公办非营利性医疗机构性质，仅变更事业单位法人举办单位;方案2，注销事业单位法人登记，在当地民政部门登记为民办非营利性非政府办医疗机构;方案3，注销事业单位法人登记，在工商部门注册登记为营利性医疗机构。通过与省、市和县三级政府职能部门多次沟通协商，经郑煤集团深化改革协调小组、郑煤集团总医院、天津民生公司多次讨论研究，最终确定实施第2种方案。 5 改革中的困難与对策
（1）2006年改制时的职工股处置问题。总医院2006年底进行了主辅分离、辅业改制，当时的总股本为500万元，其中：郑煤集团出资100万元，占总股本的20%;总医院参与改制职工出资400万元，占总股本的80%。总医院虽然进行改制，但由于其为事业法人单位属性，未能严格按照《中华人民共和国公司法》登记注册运营;同时又是非营利性政府办医疗机构，按照国家税法相关规定不得进行分红。但是，按照《医院章程》规定，总医院在盈利情况下应对股东进行分红。由于体制不顺，总医院改制后10年内未对股东进行分红，职工股东对此持有较大意见。
对策：天津民生以现金形式受让职工股权，受让资金作为其对平台公司的出资。职工股权经溢价后全部转让给受让方，彻底解决了职工股份10年来未收益的问题。
（2）土地问题。郑煤集团总医院占地面积63 906.99 m2，建筑面积约69 516.13 m2。土地为划拨性质，房屋产权属郑煤集团公司。
对策：根据《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》（国经贸企改〔2002〕859号）文件精神，改制企业占用的原主体企业的行政划拨土地，只要不改变土地用途，经所在地县级（含）以上人民政府批准，可继续以划拨方式使用。
（3）医院改制人员问题。2006年总医院进行改制后，在10年的经营过程中，人员结构不断发生变动。大部分职工参加了改制，与集团公司解除劳动关系，领取了经济补偿金，实行人事代理。
对策：新成立的平台公司承诺全员接收原郑煤集团公司总医院职工，保持现有管理团队及职工稳定，维持医院职工劳动关系不变，职工劳动期限与工龄保持连续计算。
（4）医院的发展问题。由于新密市周边公立医院的崛起，加上民办专科医院的不断扩张，市场竞争加剧，总医院生存环境不断恶化。
对策：新成立的平台公司决定在立足本地市场的前提下，天津民生承诺力争在3～5年通过收购或新建的方式在郑州市建立一所不低于300张床位的分院。
6 改革成效
一是通过引入战略投资者发展混合所有制，郑煤集团公司总医院完成了股份制改造，理顺了产权关系，彻底解决了管理体制的问题;二是通过引入战略投资者发展混合所有制，确保了国有资产保值增值，股东权力得到了保障;三是通过引入战略投资者发展混合所有制，职工股东利益实现了最大化，化解了职工股权不分红的矛盾;四是通过引入战略投资者发展混合所有制，未来将在郑州市区筹建一家二级医疗机构，与总医院相互依托，为总医院的长远发展奠定了基础;五是通过引入战略投资者发展混合所有制，为河南省国有企业医疗机构改革，积极探索一条新路子、打造一种新模式、创造一个新标准提供有益借鉴。
7 结语
郑煤集团公司总医院作为河南省国有企业所属的医疗卫生机构，通过混合所有制改革，引入战略合作伙伴，最终完成了新公司的注册成立，标志着郑煤集团公司总医院的混合所有制改革工作走在了全省国有企业医疗机构改革的前列。
参 考 文 献
[1]周文华.医疗混改期待破局[N].闽商报，2015-11-30（6）.
[2]李德荃.社会资本参与医疗卫生行业混改大有可为[J].山东国资，2018（11）：23-24.
[3]赵鑫.从“管企业”走向“管资本”推进混合所有制改革[N].深圳特区报，2019-11-19（B05）.