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摘要：企事业单位的各类资质是否具有无形资产属性，理论界和实务界存在较大的争议。本文通过单位资质属性的分析，认为单位资质具有无形资产属性，提出以“基于资质的商誉”作为企业产权交易中该类无形资产的表现形式，并建议在评估报告中以自愿性披露和强制性披露相结合的方式反映该类资产的存续信息。
经过二十多年的经济转型和结构调整，以商标、专利为代表的无形资产，在促进国有企事业单位改制和吸引外商投资中发挥着越来越重要的作用，受到了经济学理论界和企业界的高度关注。但由于研究滞后和规制缺失，以单位资质、长期合约和劳动力组合为代表的无形资产的价值在上述经济活动中难以得到反映，进而导致国有企业利益受损。因此，我们选择单位资质作为研究对象，试图揭示该类资产的基本特征和运行规律，以维护相关各方的正当利益。
一、关于资质属性的争议
中国企事业单位在长时期的生产经营活动中取得的各类资质已成为当前企业产权交易和事业单位改制实践中的焦点问题之一，关于单位资质是否具有无形资产属性存在针锋相对的两种认识。
一种观点认为单位资质不具有无形资产属性。该观点以合肥市建委对《关于建筑业企业资质是否作为无形资产进行评估的请示》的回函为代表，其理由可归纳为三点：首先，建筑业企业资质是建设行政主管部门根据企业拥有的注册资本、净资产、专业技术人员、技术装备和已完成的工程业绩而核定的从业许可，属于认可类行政许可。其次，建筑业企业资质实行动态管理，具有时效性。企业经资质许可开展经营后，建设行政主管部门需依法对企业的质量、安全和市场行为进行监督检查，对有违法行为或者不符合相应资质条件的建筑企业，撤销或重新核定资质。由于企业改制，或者分立、合并后组建设立的建筑业企业，其资质等级根据实际达到的资质条件，按照审批程序重新核定。再次，根据《行政许可法》第9条规定，建筑业企业资质是准许特定的企业从事符合法定条件的活动，其主体和对象不可分离，是不能作为无形资产评估后进行买卖和转让的。
另一种观点是认为单位资质具有无形资产属性。该观点以深圳市国有资产管理监督管理委员会就该市福田投资发展公司产权溢价交易问题，致深圳市资产评估协会的函(《关于对企业资质评估问题进行研究的函》深国资委函[2005]4号)为代表。2004年末，深圳市产权交易中心接受深圳市福田投资发展公司委托，将其持有的“深圳市九州建设监理公司”25％股权以人民币60.95万元进行公开挂牌转让，最终以440万元成交，实现国有资产增值379.05万元，净资产增值率达622％。根据产权交易中心分析，增值的主要原因是该公司的监理资质。2005年元月4日，深圳市国有资产监督管理委员会致函深圳市资产评估协会，指出目前由于行业监管需要，一些行业实行了资质管理，资质已成为企业进入市场开展经营的必要条件，如施工企业的各类施工资质、监理公司的监理资质、工程设计公司的设计资质等等，强调在国有企业改制或转让过程中界定和评估资质是亟需研究的问题，并认为“深圳市九州建设监理公司”25％股权的高额增值转让表明企业资质具有市场价值。同时，该委员会希望深圳市资产评估协会对企业资质评估的相关问题进行研究，以应对国务院国有资产管理监督管理委员会关于在确定国有企业产权转让价格时，要充分考虑企业无形资产的相关文件的规定。
对资质属性的研究是个较新的研究领域，目前国内学术界对此问题的研究尚处于起步阶段。例如：王顺林和郑欢成(2005)认为行政许可资质不是无形资产，也无法作为一项无形资产进行评估。王红(2005)对南京市园林规划设计院改制过程中“市政公用行业(风景园林)甲级”设计资质评估过程进行了分析，研究了将设计资质作为无形资产进行评估时应该考虑的因素。唐雪梅、杨殿、唐军峰(2005)分析了采矿权与其他无形资产的差异，提出采矿权是一种特殊的无形资产。范巍(2004)讨论了关于航运企业若干无形资产的问题，提出了航运企业拥有的航线经营权可确认为无形资产，并探讨了有关航线经营权的财务处理问题。郝成林、段英文(2005)认为管理体系认证费用应该纳入企业无形资产进行核算。
上述研究至少表明，在中国的产权交易市场上单位资质的有限制条件的转让已成为既成事实，但对企业产权交易中的有关单位资质的属性和价值判断存有歧义。这些歧义可以概括为三点：一是关于单位资质属性的歧义，即单位资质是否是具有交易价值的无形资产；二是如果单位资质具有无形资产属性，那么应属于那类无形资产，其在企业产权交易中以何种形式实现：三是如果单位资质在企业产权交易中确为有价值的无形资产，如何对其进行合理的信息披露，以构成资质价值判断和分析的基础。本文拟围绕这三个问题对单位资质进行讨论。
二、资质的界定
资质在普遍意义上可以表述为进行某种行为的资格性证明。对资质的解释涉及三个方面：一是资质的权利主体，即资质是由谁支配，由谁使用、由谁受益：二是资质的行为内容，即资质能使获得方有资格进行何种行为，它决定了资质对所有者的价值；三是资质的标准，即资质授予的前提条件，它决定了获取资质的代价。
首先，资质所有者的权利是依照有关法规或契约，由政府组织或非政府组织授予，资质的获得方可以分为组织和个人。在资质授予方为政府的情况下，资质即为行政许可资质。资质获得方为组织时所形成的资质形成单位资质，为个人时则形成如各类从业资格等资质。
其次，资质的内容是影响资质属性的关键。按内容分类，资质有四种形式：一是由政府授予的对特殊行业或市场的垄断性经营资格，如烟草和电信行业的经营资格；二是由政府授予的对某类自然或非自然资源的使用或经营性权利，如采矿权、航线经营权等；三是由政府授予的对某些行业或市场的准入性经营资格，如中介服务行业中的审计和资产评估机构的证券业从业资格：四是由政府或非政府组织认可的某些行业或市场的准入性能力证明。
再次，资质的标准是其赖以存在和使用所具有的包括专业能力、资本结构和经营业绩在内的前提条件。资质的标准直接决定了资质的稀缺性，是影响其价值的重要因素。
综上所述，资质是政府或非政府组织为维护市场秩序、调整市场结构和影响市场资源分配，而在特定行业、特定时间和特定范围内对符合规定条件的组织或个人的行为进行许可的证书或证明性文件。
三、资质的无形资产属性
随着技术进步和市场深化，资产的契约权利特征越来越明显，讨论资质是否具有无形资产属性，关键在于其所有者能否通过特许关系拥有取得未来收益的权利。由此，我们认为目前符合上述定义的资质具有无形资产属性，其理由如下
(一)资质是多要素贡献形成的行业进入壁垒
资质的形成或获取般需要满足以下四个前提：一 是获得政府或非政府组织以行政权力或市场权力为基础作出的许可和保障；二是从业人员的专业技术资格及其人数和结构，其反映了承担相关业务的专业胜任能力：三是申请单位投入的资金规模，强调承担风险和形成发展后劲的条件；四是申请单位从事该项业务的历史业绩，以证明能运用其拥有的资源有效实施该类业务。对上述资质形成或获取需满足的前提表明：
第一，资质的取得需要投资，维持需要代价，即资质的成本可以计算。任何资质的获取都需要申请单位为满足获取资质的标准进行各种投入。这些投入既包括对外支出的各种费用，也包括改造自身以满足获取标准的各种成本。而为维持既有资质，同样需要投入。无论是申请成本，还是维持成本，都可以统计并能予以量化。
第二，资质是一种因管制而形成的稀缺资源。资质实际上是因(政府或非政府组织)管制而形成的。这种管制决定了资质的稀缺性。对资质的管制一般有两个途径，一是数量限制，即在某领域中对获取资质的组织数量作出规定，以限制资质获取组织的增加；二是标准限制，即对申请资质提出各种需要满足的标准和条件，只有满足这些标准和条件，组织才能获取资质。
第三，单位资质对组织具有依附性。单位资质的获取和维持都需要以定的组织作为载体，离开了组织所具有的由一定契约规定的多要素相互作用的结构和机理，单位资质将不复存在。一则组织是单位资质的申请者和获得者；二则单位资质本身是对组织的某种行为的认可和允许；三则单位资质的存在必须要以组织的活动予以证明和维持，也为组织的活动提供支持。
第四，单位资质的形成基于多元贡献。获取资质的标准涉及组织的各方面和各要素，其中除组织自身的资金、规模和管理外，还包括对企业人力资源的要求。而企业人力资源的产权并不完全为组织控制和拥有，因此单位资质的形成事实上基于不同要素所有者的共同作用。该特性的存在导致单位资质的产权模糊，致使单位资质的单独转让遭遇产权障碍。
(二)单位资质表明其所有者控制特定市场份额的能力
考虑到进入条件的限制，率先取得单位资质的组织在一定时间内可能形成寡头垄断的格局，它们不仅具有先发优势，而且能分割有限的市场需求。以证券业审计和评估资质为例，由于政府长期不审核新的机构，该类资质因稀缺而形成的价值已有目共睹。
单位资质在吸引和固化客户方面具有明显效用，单位资质不仅表明机构所具有的专业能力，而且也被普遍认为是机构信用高低的标志。具有高资质和特别资质的组织往往能维持高端和可持续的客户，进而取得超额收益。下列建筑行业中有关上市公司的数据表现了公司资质和市场之间的关系。
注：表中两家上市公司的情况是通过中国上市公司资讯网(www cnlist.com)所发布的相关信息和该网站链接的这两家上市公司的网站上的信息整理而成，此外我们还注意到中油化建、G隧道和G北方有相似情况。
最后，资质是对外开放中政府经常采用的非关税壁垒，一是资质与一国特殊的社会和自然环境强相关，二是资质关乎本国市场的有序和有限开放，三是资质还涉及对等对外开放的问题。
(三)资质是一束可以定义并受到限制的权利
经济学关于产权定义的讨论可以归纳为三类：一是财产所有权说，二是受损受益关系说，三是财产所有权不同权能排列组合说。法学关于因行政许可产生的权利被限定在准物权的范畴，根据有关文献，准物权具有下列特征： 是由行政许可取得；二是客体具有不确定性：三是负有较多的公法义务，四是一般不能自由转让；五是不以物的占有为必要前提；六是一般不存在物权的追及效力和优先效力。准物权在民法典中如何规定尚属有较大争议的问题，目前有三种不同意见，即原则规定说、不予规定说和具体规定说。(对于准物权研究的法学主流观点见崔建元教授的《准物权研究》(北京法律出版社，2003)一书，本文采用的是法学研究对于准物权的一般观点。)
由此可见，经济学和法学都为讨论资质属性预留了空、司。所以，我们认为资质是一束可以定义并受到限制的权利。首先，资质可以被特定主体所有和控制，且这种所有权和控制权的变化能为特定主体带来收益或导致特定主体利益的损失。而单位资质的上述权利可以根据需要进行解构和重构。其次，部分由行政许可取得的单位资质满足了法学中对于准物权的界定和描述。因此，由于符合经济学关于产权和法学关于准物权的描述，单位资质可以定义为权利类资产。
(四)单位资质可以在限制条件下进行市场交易
单位资质能够在限制条件下进行市场交易，已被众多市场交易实例证明。在市场上进行的资质交易行为在形式上一般体现为对拥有单位资质的组织的收购，而非将单位资质作为交易契约的标的物，但此类交易旨在取得资质已是不容否认的客观事实。近期发生的一个典型案例是瑞银集团出资17亿元人民币收购北京证券3亿股股权(关于瑞银集团收购北京证券的系列报道见于《国际金融报》、《中国经营报》等媒体的相关报道)。瑞银集团出资17亿元收购北京证券3亿股股权，每股约为5.67元，比原始股每股1元的定价足足溢价了4.67元，瑞银集团为此总计多支付了逾14亿元。而其收购的实质性标的明显是北京证券公司拥有的各类资质。当然，单位资质的交易存在诸多限制条件，如一般情况下，单位资质的交易必须以组织的收购为前提，无法单独进行剥离和交易。但单位资质可以在限制条件下进行市场交易，是一个被实践证明的事实。
以上对单位资质属性和价值的分析表明：单位资质是一组可为特定主体控制或拥有的权利，其获取和维持的成本可以计量，且能够为其所有者或控制者带来特定的利益。同时，单位资质还能在一定限制条件下进行交易。因此，满足以上界定条件的单位资质无疑可以被确认为无形资产，其价值与所拥有的市场控制能力、获取和维持成本高度相关。(待续)
(作者单位，中南财经政法大学)
经过二十多年的经济转型和结构调整，以商标、专利为代表的无形资产，在促进国有企事业单位改制和吸引外商投资中发挥着越来越重要的作用，受到了经济学理论界和企业界的高度关注。但由于研究滞后和规制缺失，以单位资质、长期合约和劳动力组合为代表的无形资产的价值在上述经济活动中难以得到反映，进而导致国有企业利益受损。因此，我们选择单位资质作为研究对象，试图揭示该类资产的基本特征和运行规律，以维护相关各方的正当利益。
一、关于资质属性的争议
中国企事业单位在长时期的生产经营活动中取得的各类资质已成为当前企业产权交易和事业单位改制实践中的焦点问题之一，关于单位资质是否具有无形资产属性存在针锋相对的两种认识。
一种观点认为单位资质不具有无形资产属性。该观点以合肥市建委对《关于建筑业企业资质是否作为无形资产进行评估的请示》的回函为代表，其理由可归纳为三点：首先，建筑业企业资质是建设行政主管部门根据企业拥有的注册资本、净资产、专业技术人员、技术装备和已完成的工程业绩而核定的从业许可，属于认可类行政许可。其次，建筑业企业资质实行动态管理，具有时效性。企业经资质许可开展经营后，建设行政主管部门需依法对企业的质量、安全和市场行为进行监督检查，对有违法行为或者不符合相应资质条件的建筑企业，撤销或重新核定资质。由于企业改制，或者分立、合并后组建设立的建筑业企业，其资质等级根据实际达到的资质条件，按照审批程序重新核定。再次，根据《行政许可法》第9条规定，建筑业企业资质是准许特定的企业从事符合法定条件的活动，其主体和对象不可分离，是不能作为无形资产评估后进行买卖和转让的。
另一种观点是认为单位资质具有无形资产属性。该观点以深圳市国有资产管理监督管理委员会就该市福田投资发展公司产权溢价交易问题，致深圳市资产评估协会的函(《关于对企业资质评估问题进行研究的函》深国资委函[2005]4号)为代表。2004年末，深圳市产权交易中心接受深圳市福田投资发展公司委托，将其持有的“深圳市九州建设监理公司”25％股权以人民币60.95万元进行公开挂牌转让，最终以440万元成交，实现国有资产增值379.05万元，净资产增值率达622％。根据产权交易中心分析，增值的主要原因是该公司的监理资质。2005年元月4日，深圳市国有资产监督管理委员会致函深圳市资产评估协会，指出目前由于行业监管需要，一些行业实行了资质管理，资质已成为企业进入市场开展经营的必要条件，如施工企业的各类施工资质、监理公司的监理资质、工程设计公司的设计资质等等，强调在国有企业改制或转让过程中界定和评估资质是亟需研究的问题，并认为“深圳市九州建设监理公司”25％股权的高额增值转让表明企业资质具有市场价值。同时，该委员会希望深圳市资产评估协会对企业资质评估的相关问题进行研究，以应对国务院国有资产管理监督管理委员会关于在确定国有企业产权转让价格时，要充分考虑企业无形资产的相关文件的规定。
对资质属性的研究是个较新的研究领域，目前国内学术界对此问题的研究尚处于起步阶段。例如：王顺林和郑欢成(2005)认为行政许可资质不是无形资产，也无法作为一项无形资产进行评估。王红(2005)对南京市园林规划设计院改制过程中“市政公用行业(风景园林)甲级”设计资质评估过程进行了分析，研究了将设计资质作为无形资产进行评估时应该考虑的因素。唐雪梅、杨殿、唐军峰(2005)分析了采矿权与其他无形资产的差异，提出采矿权是一种特殊的无形资产。范巍(2004)讨论了关于航运企业若干无形资产的问题，提出了航运企业拥有的航线经营权可确认为无形资产，并探讨了有关航线经营权的财务处理问题。郝成林、段英文(2005)认为管理体系认证费用应该纳入企业无形资产进行核算。
上述研究至少表明，在中国的产权交易市场上单位资质的有限制条件的转让已成为既成事实，但对企业产权交易中的有关单位资质的属性和价值判断存有歧义。这些歧义可以概括为三点：一是关于单位资质属性的歧义，即单位资质是否是具有交易价值的无形资产；二是如果单位资质具有无形资产属性，那么应属于那类无形资产，其在企业产权交易中以何种形式实现：三是如果单位资质在企业产权交易中确为有价值的无形资产，如何对其进行合理的信息披露，以构成资质价值判断和分析的基础。本文拟围绕这三个问题对单位资质进行讨论。
二、资质的界定
资质在普遍意义上可以表述为进行某种行为的资格性证明。对资质的解释涉及三个方面：一是资质的权利主体，即资质是由谁支配，由谁使用、由谁受益：二是资质的行为内容，即资质能使获得方有资格进行何种行为，它决定了资质对所有者的价值；三是资质的标准，即资质授予的前提条件，它决定了获取资质的代价。
首先，资质所有者的权利是依照有关法规或契约，由政府组织或非政府组织授予，资质的获得方可以分为组织和个人。在资质授予方为政府的情况下，资质即为行政许可资质。资质获得方为组织时所形成的资质形成单位资质，为个人时则形成如各类从业资格等资质。
其次，资质的内容是影响资质属性的关键。按内容分类，资质有四种形式：一是由政府授予的对特殊行业或市场的垄断性经营资格，如烟草和电信行业的经营资格；二是由政府授予的对某类自然或非自然资源的使用或经营性权利，如采矿权、航线经营权等；三是由政府授予的对某些行业或市场的准入性经营资格，如中介服务行业中的审计和资产评估机构的证券业从业资格：四是由政府或非政府组织认可的某些行业或市场的准入性能力证明。
再次，资质的标准是其赖以存在和使用所具有的包括专业能力、资本结构和经营业绩在内的前提条件。资质的标准直接决定了资质的稀缺性，是影响其价值的重要因素。
综上所述，资质是政府或非政府组织为维护市场秩序、调整市场结构和影响市场资源分配，而在特定行业、特定时间和特定范围内对符合规定条件的组织或个人的行为进行许可的证书或证明性文件。
三、资质的无形资产属性
随着技术进步和市场深化，资产的契约权利特征越来越明显，讨论资质是否具有无形资产属性，关键在于其所有者能否通过特许关系拥有取得未来收益的权利。由此，我们认为目前符合上述定义的资质具有无形资产属性，其理由如下
(一)资质是多要素贡献形成的行业进入壁垒
资质的形成或获取般需要满足以下四个前提：一 是获得政府或非政府组织以行政权力或市场权力为基础作出的许可和保障；二是从业人员的专业技术资格及其人数和结构，其反映了承担相关业务的专业胜任能力：三是申请单位投入的资金规模，强调承担风险和形成发展后劲的条件；四是申请单位从事该项业务的历史业绩，以证明能运用其拥有的资源有效实施该类业务。对上述资质形成或获取需满足的前提表明：
第一，资质的取得需要投资，维持需要代价，即资质的成本可以计算。任何资质的获取都需要申请单位为满足获取资质的标准进行各种投入。这些投入既包括对外支出的各种费用，也包括改造自身以满足获取标准的各种成本。而为维持既有资质，同样需要投入。无论是申请成本，还是维持成本，都可以统计并能予以量化。
第二，资质是一种因管制而形成的稀缺资源。资质实际上是因(政府或非政府组织)管制而形成的。这种管制决定了资质的稀缺性。对资质的管制一般有两个途径，一是数量限制，即在某领域中对获取资质的组织数量作出规定，以限制资质获取组织的增加；二是标准限制，即对申请资质提出各种需要满足的标准和条件，只有满足这些标准和条件，组织才能获取资质。
第三，单位资质对组织具有依附性。单位资质的获取和维持都需要以定的组织作为载体，离开了组织所具有的由一定契约规定的多要素相互作用的结构和机理，单位资质将不复存在。一则组织是单位资质的申请者和获得者；二则单位资质本身是对组织的某种行为的认可和允许；三则单位资质的存在必须要以组织的活动予以证明和维持，也为组织的活动提供支持。
第四，单位资质的形成基于多元贡献。获取资质的标准涉及组织的各方面和各要素，其中除组织自身的资金、规模和管理外，还包括对企业人力资源的要求。而企业人力资源的产权并不完全为组织控制和拥有，因此单位资质的形成事实上基于不同要素所有者的共同作用。该特性的存在导致单位资质的产权模糊，致使单位资质的单独转让遭遇产权障碍。
(二)单位资质表明其所有者控制特定市场份额的能力
考虑到进入条件的限制，率先取得单位资质的组织在一定时间内可能形成寡头垄断的格局，它们不仅具有先发优势，而且能分割有限的市场需求。以证券业审计和评估资质为例，由于政府长期不审核新的机构，该类资质因稀缺而形成的价值已有目共睹。
单位资质在吸引和固化客户方面具有明显效用，单位资质不仅表明机构所具有的专业能力，而且也被普遍认为是机构信用高低的标志。具有高资质和特别资质的组织往往能维持高端和可持续的客户，进而取得超额收益。下列建筑行业中有关上市公司的数据表现了公司资质和市场之间的关系。
注：表中两家上市公司的情况是通过中国上市公司资讯网(www cnlist.com)所发布的相关信息和该网站链接的这两家上市公司的网站上的信息整理而成，此外我们还注意到中油化建、G隧道和G北方有相似情况。
最后，资质是对外开放中政府经常采用的非关税壁垒，一是资质与一国特殊的社会和自然环境强相关，二是资质关乎本国市场的有序和有限开放，三是资质还涉及对等对外开放的问题。
(三)资质是一束可以定义并受到限制的权利
经济学关于产权定义的讨论可以归纳为三类：一是财产所有权说，二是受损受益关系说，三是财产所有权不同权能排列组合说。法学关于因行政许可产生的权利被限定在准物权的范畴，根据有关文献，准物权具有下列特征： 是由行政许可取得；二是客体具有不确定性：三是负有较多的公法义务，四是一般不能自由转让；五是不以物的占有为必要前提；六是一般不存在物权的追及效力和优先效力。准物权在民法典中如何规定尚属有较大争议的问题，目前有三种不同意见，即原则规定说、不予规定说和具体规定说。(对于准物权研究的法学主流观点见崔建元教授的《准物权研究》(北京法律出版社，2003)一书，本文采用的是法学研究对于准物权的一般观点。)
由此可见，经济学和法学都为讨论资质属性预留了空、司。所以，我们认为资质是一束可以定义并受到限制的权利。首先，资质可以被特定主体所有和控制，且这种所有权和控制权的变化能为特定主体带来收益或导致特定主体利益的损失。而单位资质的上述权利可以根据需要进行解构和重构。其次，部分由行政许可取得的单位资质满足了法学中对于准物权的界定和描述。因此，由于符合经济学关于产权和法学关于准物权的描述，单位资质可以定义为权利类资产。
(四)单位资质可以在限制条件下进行市场交易
单位资质能够在限制条件下进行市场交易，已被众多市场交易实例证明。在市场上进行的资质交易行为在形式上一般体现为对拥有单位资质的组织的收购，而非将单位资质作为交易契约的标的物，但此类交易旨在取得资质已是不容否认的客观事实。近期发生的一个典型案例是瑞银集团出资17亿元人民币收购北京证券3亿股股权(关于瑞银集团收购北京证券的系列报道见于《国际金融报》、《中国经营报》等媒体的相关报道)。瑞银集团出资17亿元收购北京证券3亿股股权，每股约为5.67元，比原始股每股1元的定价足足溢价了4.67元，瑞银集团为此总计多支付了逾14亿元。而其收购的实质性标的明显是北京证券公司拥有的各类资质。当然，单位资质的交易存在诸多限制条件，如一般情况下，单位资质的交易必须以组织的收购为前提，无法单独进行剥离和交易。但单位资质可以在限制条件下进行市场交易，是一个被实践证明的事实。
以上对单位资质属性和价值的分析表明：单位资质是一组可为特定主体控制或拥有的权利，其获取和维持的成本可以计量，且能够为其所有者或控制者带来特定的利益。同时，单位资质还能在一定限制条件下进行交易。因此，满足以上界定条件的单位资质无疑可以被确认为无形资产，其价值与所拥有的市场控制能力、获取和维持成本高度相关。(待续)
(作者单位，中南财经政法大学)