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摘 要：并购是企业实现迅速扩张或进行整合的一种重要资本运营形式，而在并购过程中，存在多种因素会对这项活动产生影响。其中税收因素有着举足轻重的作用，企业应在并购前就考虑到各步骤的税收筹划方案，以期实现利润最大化。文本通过对一项企业并购的案例进行了分析，为企业合并中的纳税筹划方案的选择提供了一个新的角度。
关键词：企业并购 纳税筹划 LY公司
企业通过并购可以迅速积聚资本，扩张经营规模以及提升市场份额。根据投资中国2010年对并购市场统计分析显示，2010年中国企业完成并购交易案例数量为1，798起，平均每天都有5起并购案发生。显然，我国企业并购活动是非常频繁的，而国内在企业并购的纳税筹划领域的研究成果内容分散，不具有系统性，显然已不能支撑实践的发展，在筹划方案如何制定方面的研究也是寥寥无几。因此，本文抓住其中的空缺，基于对LY公司并购W公司案例的研究，为企业并购中的纳税筹划方案的制定提供一个新的思路。
一、案例简介
W公司成立于1958年 ，是我国第一个大型钢铁企业，2014年，由于产能过剩等原因，钢铁行业持续处于低迷的状态，W公司受此影响已资不抵债无力持续经营，次年W公司董事会召开股东大会，经股东举手表决决定破产。通过大信会计师事务所对W公司的破产清算，认为W公司截止破产当年年底，共計资产2 500万元，负债3 200万元，其中固定资产1700万元占资产总额68%，这是因为W公司有一条轧钢生产线生产设备先进，经评估师评估该条生产线不动产市值1 000万元，机器设备市值1 000万元，总计2000万元，该生产线账面不动产价值600万元，机器设备价值800万元，总计1 400万元。
LY公司成立于2004年，主营制造和销售汽车零部件。随着人们生活水平的日益提高，汽车销售量近几年呈直线上升趋势，汽车配件的需求也相应增加，这对于LY公司来说，想要顺应这一趋势增加收入，增强生产能力，扩大生产线迫在眉睫，而其生产汽车配件的主要原材料轧钢件正好是W公司的产品，因此LY公司希望得到W公司的这条优质生产线。在武汉市政府的作用下，W公司与LY公司就并购事项共提出如下三种方案：
方案一，重整W公司的优质资产。以轧钢生产线的市值2 000万元为注册资本重新注册一家公司（以下称LG公司），同时再以LG公司的名义向银行贷款2000万用以生产经营所需的其他成本，这样以来，LG公司的净资产为0就为零了，然后在此基础上LY公司再购买LG公司，W公司破产。
方案二，LY公司整体并购W公司。并购后，LY公司拥有W公司的所有资产的所有权，但同时承担W公司的全部负债。
方案三，W变卖轧钢生产线给LY公司，将变卖所得偿还相关负债，W公司破产。
二、案例分析
方案一，企业产权交易。现行税法规定，企业产权交易行为不需要缴增值税或其他扭转税费，企业只需缴纳企业所得税。此时企业需缴纳的企业所得税包括两方，一方是W公司，针对其重整的资产的财产转让所得需作为收入计缴企业所得税。一方是LY公司，针对其并购W公司，根据税法中关于企业合并的规定，对于合并方，应依法计算合并所得缴纳企业所得税，根据税法的规定，由于方案一种新成立的LG 公司净资产为零，被合并企业W公司不需要计算所得税。因此，在方案一中，W公司需要缴纳的税费为：（2000-1400）*25%=150（万元），LY公司需要缴纳的税费为：（2000-2000）*25%=0元。在该方案下W公司需缴税金共150万元，LY公司无需缴税。
方案二，企业合并。现行税法规定，应依法计算被合并企业的财产转让所得，并依法缴纳企业所得税。但由于此时兼并企业W公司资不抵债，而且方案二属于以债务重组的方式吸收合并，所以根据税法规定不需要计算被兼并企业的财产转让所得。也不缴纳企业所得税。在该方案下W公司需缴税金共0万元，LY公司无需缴税。
方案三，资产交易。现行税法规定，买卖资产企业需缴纳增值税，同时需缴纳城市维护建设费、教育费附加和企业所得税，自2014年7月1日起，一般纳税人销售使用过的固定资产按照3%征收率减按2%征收增值税，并不得抵扣进项税。因此，W公司应缴增值税：800/（1+3%）*2%=15.53（万元），应缴城市维护建设费：（20+15.53）*7%=2.49（万元），应缴教育费附加合计为：（20+15.53）*3%=1.06（万元），应缴企业所得税：（600-20-15.53-3.55）*25%=140.23（万元）。在该方案下W公司需缴税金共179.31万元，LY公司无需缴税。
三、筹划分析
对于W公司来说，公司已经决定破产清算，无需考虑未来的经营问题，税负最轻的方案二无疑是最佳方案，其他不论是方案一还是方案三都需要无谓增加一百多万的税负。
对于LY公司来说，表面上看，三种方案都不用缴纳税费，但LY公司未来还需实现可持续发展，不能单单只从税负的方面考虑，还需考虑各方案下所存在的其他潜在的机会成本。若采用方案一，LY公司以接受原公司等量债务的代价取得轧钢生产流水线，相当于以赊购的方式获得了优质轧钢生产线，无须短时间内筹集大量现金，这对于一个成立不久的小公司无疑减少了不少压力。
若采用方案二，LY公司接受W公司的全部资产和债务。对于LY公司来说，W公司的2500万元资产，只有那条1400万元的轧钢生产线才是有价值的，其他1100万的资产对于LY公司来说没有太大价值甚至在某种意义上是一种累赘，同时还要承担W公司3200万元的债务，比方案一多承担1200万元，所以方案二接受大量无用资产但却因此多承担了一千多万的债务，更给公司带来潜在的危机，从表二可以看出，LY公司目前的资产负债率已经接近0.7，若实施方案二，会使LY公司的还债负担进一步增加，从经济角度出发，是不可行的；
若采用方案三：LY公司直接购买轧钢生产线，虽然看起来干净利落，无须被迫接受无用的资产，也无需在负债累累的情况下再增加负担，但是这种快刀斩乱麻的方式，LY公司需要在当期要支付一大笔的现金，根据LY公司2015年第三季度报表显示，LY公司目前可运用的现金资产只有4000万元，一下拿出一半来完成这项交易无疑会对其未来现金的流动，资产运作产生很大压力。因此，从LY公司现在经济状况来看，方案一是最佳方案。
四、筹划结论与启示
在此案例中，对弈W公司来说，方案二无疑是最好的，但对于LY公司来说，方案一才能更利于其长远发展，综合来看，方案一是最佳选择。方案一虽然使W公司增加了150万元的机会成本，但帮助LY公司避免了短时间内筹集2000万元的的压力以及其他更多潜在的机会成本；若选择方案二，虽然W公司不需要支付税费，但却给LY公司增加了很多债务压力，在此案例中，最终双方也是选择了方案一。
在企业合并的过程中，重要性分析是至关重要的一环。同比纳税筹划环节更是如此，拟定纳税筹划方案时，应把企业目前的财务状况和未来发展方向都考虑在内，只有在全面的分析后才能确定最佳方案。
参考文献：
[1]李维萍.公司并购的税收协同效应及观点分析[J].涉外税务，2007（5）：34-38.
[2]高寿松，戴家启. 新企业所得税法对企业并购纳税筹划的影响及对策 [J].财会研究，2012（20）：17-24.
[3]李绍萍，高玮茁.上市公司并购纳税筹划的优劣势分析[J].社会科学报，2013（5）：246-249.
作者简介：王思语（1993—）女。民族：汉。湖北襄阳。湖北经济学院。硕士。上市公司财务舞弊案例分析。企业合并的企业所得税纳税筹划。
关键词：企业并购 纳税筹划 LY公司
企业通过并购可以迅速积聚资本，扩张经营规模以及提升市场份额。根据投资中国2010年对并购市场统计分析显示，2010年中国企业完成并购交易案例数量为1，798起，平均每天都有5起并购案发生。显然，我国企业并购活动是非常频繁的，而国内在企业并购的纳税筹划领域的研究成果内容分散，不具有系统性，显然已不能支撑实践的发展，在筹划方案如何制定方面的研究也是寥寥无几。因此，本文抓住其中的空缺，基于对LY公司并购W公司案例的研究，为企业并购中的纳税筹划方案的制定提供一个新的思路。
一、案例简介
W公司成立于1958年 ，是我国第一个大型钢铁企业，2014年，由于产能过剩等原因，钢铁行业持续处于低迷的状态，W公司受此影响已资不抵债无力持续经营，次年W公司董事会召开股东大会，经股东举手表决决定破产。通过大信会计师事务所对W公司的破产清算，认为W公司截止破产当年年底，共計资产2 500万元，负债3 200万元，其中固定资产1700万元占资产总额68%，这是因为W公司有一条轧钢生产线生产设备先进，经评估师评估该条生产线不动产市值1 000万元，机器设备市值1 000万元，总计2000万元，该生产线账面不动产价值600万元，机器设备价值800万元，总计1 400万元。
LY公司成立于2004年，主营制造和销售汽车零部件。随着人们生活水平的日益提高，汽车销售量近几年呈直线上升趋势，汽车配件的需求也相应增加，这对于LY公司来说，想要顺应这一趋势增加收入，增强生产能力，扩大生产线迫在眉睫，而其生产汽车配件的主要原材料轧钢件正好是W公司的产品，因此LY公司希望得到W公司的这条优质生产线。在武汉市政府的作用下，W公司与LY公司就并购事项共提出如下三种方案：
方案一，重整W公司的优质资产。以轧钢生产线的市值2 000万元为注册资本重新注册一家公司（以下称LG公司），同时再以LG公司的名义向银行贷款2000万用以生产经营所需的其他成本，这样以来，LG公司的净资产为0就为零了，然后在此基础上LY公司再购买LG公司，W公司破产。
方案二，LY公司整体并购W公司。并购后，LY公司拥有W公司的所有资产的所有权，但同时承担W公司的全部负债。
方案三，W变卖轧钢生产线给LY公司，将变卖所得偿还相关负债，W公司破产。
二、案例分析
方案一，企业产权交易。现行税法规定，企业产权交易行为不需要缴增值税或其他扭转税费，企业只需缴纳企业所得税。此时企业需缴纳的企业所得税包括两方，一方是W公司，针对其重整的资产的财产转让所得需作为收入计缴企业所得税。一方是LY公司，针对其并购W公司，根据税法中关于企业合并的规定，对于合并方，应依法计算合并所得缴纳企业所得税，根据税法的规定，由于方案一种新成立的LG 公司净资产为零，被合并企业W公司不需要计算所得税。因此，在方案一中，W公司需要缴纳的税费为：（2000-1400）*25%=150（万元），LY公司需要缴纳的税费为：（2000-2000）*25%=0元。在该方案下W公司需缴税金共150万元，LY公司无需缴税。
方案二，企业合并。现行税法规定，应依法计算被合并企业的财产转让所得，并依法缴纳企业所得税。但由于此时兼并企业W公司资不抵债，而且方案二属于以债务重组的方式吸收合并，所以根据税法规定不需要计算被兼并企业的财产转让所得。也不缴纳企业所得税。在该方案下W公司需缴税金共0万元，LY公司无需缴税。
方案三，资产交易。现行税法规定，买卖资产企业需缴纳增值税，同时需缴纳城市维护建设费、教育费附加和企业所得税，自2014年7月1日起，一般纳税人销售使用过的固定资产按照3%征收率减按2%征收增值税，并不得抵扣进项税。因此，W公司应缴增值税：800/（1+3%）*2%=15.53（万元），应缴城市维护建设费：（20+15.53）*7%=2.49（万元），应缴教育费附加合计为：（20+15.53）*3%=1.06（万元），应缴企业所得税：（600-20-15.53-3.55）*25%=140.23（万元）。在该方案下W公司需缴税金共179.31万元，LY公司无需缴税。
三、筹划分析
对于W公司来说，公司已经决定破产清算，无需考虑未来的经营问题，税负最轻的方案二无疑是最佳方案，其他不论是方案一还是方案三都需要无谓增加一百多万的税负。
对于LY公司来说，表面上看，三种方案都不用缴纳税费，但LY公司未来还需实现可持续发展，不能单单只从税负的方面考虑，还需考虑各方案下所存在的其他潜在的机会成本。若采用方案一，LY公司以接受原公司等量债务的代价取得轧钢生产流水线，相当于以赊购的方式获得了优质轧钢生产线，无须短时间内筹集大量现金，这对于一个成立不久的小公司无疑减少了不少压力。
若采用方案二，LY公司接受W公司的全部资产和债务。对于LY公司来说，W公司的2500万元资产，只有那条1400万元的轧钢生产线才是有价值的，其他1100万的资产对于LY公司来说没有太大价值甚至在某种意义上是一种累赘，同时还要承担W公司3200万元的债务，比方案一多承担1200万元，所以方案二接受大量无用资产但却因此多承担了一千多万的债务，更给公司带来潜在的危机，从表二可以看出，LY公司目前的资产负债率已经接近0.7，若实施方案二，会使LY公司的还债负担进一步增加，从经济角度出发，是不可行的；
若采用方案三：LY公司直接购买轧钢生产线，虽然看起来干净利落，无须被迫接受无用的资产，也无需在负债累累的情况下再增加负担，但是这种快刀斩乱麻的方式，LY公司需要在当期要支付一大笔的现金，根据LY公司2015年第三季度报表显示，LY公司目前可运用的现金资产只有4000万元，一下拿出一半来完成这项交易无疑会对其未来现金的流动，资产运作产生很大压力。因此，从LY公司现在经济状况来看，方案一是最佳方案。
四、筹划结论与启示
在此案例中，对弈W公司来说，方案二无疑是最好的，但对于LY公司来说，方案一才能更利于其长远发展，综合来看，方案一是最佳选择。方案一虽然使W公司增加了150万元的机会成本，但帮助LY公司避免了短时间内筹集2000万元的的压力以及其他更多潜在的机会成本；若选择方案二，虽然W公司不需要支付税费，但却给LY公司增加了很多债务压力，在此案例中，最终双方也是选择了方案一。
在企业合并的过程中，重要性分析是至关重要的一环。同比纳税筹划环节更是如此，拟定纳税筹划方案时，应把企业目前的财务状况和未来发展方向都考虑在内，只有在全面的分析后才能确定最佳方案。
参考文献：
[1]李维萍.公司并购的税收协同效应及观点分析[J].涉外税务，2007（5）：34-38.
[2]高寿松，戴家启. 新企业所得税法对企业并购纳税筹划的影响及对策 [J].财会研究，2012（20）：17-24.
[3]李绍萍，高玮茁.上市公司并购纳税筹划的优劣势分析[J].社会科学报，2013（5）：246-249.
作者简介：王思语（1993—）女。民族：汉。湖北襄阳。湖北经济学院。硕士。上市公司财务舞弊案例分析。企业合并的企业所得税纳税筹划。