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摘要：由于很多公司的治理结构和运行机制并不科学，股东利用职权滥用公司权力谋取个人利益，损害第三人利益的现象时有发生。股东在以公司名义损害第三人利益时却主要由公司法人承担责任，这无疑是不公平的。为了完善公司责任制度，在此基础上我国新《公司法》正式引入起源于英美法系的公司法人人格否认制度。
但是每一个事物必然都不会是完美的，必定存在着这样那样的问题。虽然，我国经济法确立了这项责任制度，但是仍旧存在着这样那样的不足。对公司法人人格否认制度仍是值得我们深入探讨的问题，希望通过对该问题进行探索，提出科学的立法保护措施和合理的立法体系构。
关键词：公司法人；人格；人格否认
中图分类号：D9 文献标识码：A 文章编号：1672-3198(2011)04-0242-02
公司法第20条第3款中明确规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”该规定为防范滥用公司制度的风险，保证交易安全，保障公司债权人的利益，维护社会经济秩序，提供了必要的制度安排，在很大程度上实现公平正义。
经济的高速发展，以及观念和制度上的理解偏差，再加之相关法律的不完善，导致了在经济活动中，人们把公司法人人格制度与有限责任绝对化，为某些人钻法律漏洞提供了可乘之机。被某些股东作逃避法律义务的工具，股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，给公司债权人利益造成严重后果，控股股东利用公司独立人格与有限责任制度逃避经济责任、危害债权人利益、社会利益的情况日趋严重。公司法人人格否认制度的出现使在公司享有法人资格的同时，一旦某些股东滥用公司人格，则选择适用公司法人人格否认制度，否认滥用者的有限责任，直接追究其对法人债务的无限责任。该制度是对公司法人格独立制度的补充，分别从正反两个方面确保了公司的人格独立性和股东的有限责任。
公司法人人格否认又称为“揭开公司的面纱”，是指为了阻止公司法人独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与股东各自独立人格及股东的有限责任，责令股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平正义的法律制度。
首先公司法人人格否认的理论基础法人人格独立制度，这是建立和完善公司法人与其机关成员对第三人责任分担机制的基础。公司法人人格独立制度是指公司法人具有民事权利能力和民事行为能力，应当以其全部资产承担债务清偿责任，股东仅以其出资为限承担义务。没有公司法人人格的独立性就谈不上其人格的否认。这项制度为公司法人人格否认制度提供了生存的土壤和坚实的理论基础。
其次，公司法人人格否认制度的现实基础表现为西方国家民法和经济法上的两罚制。公司两罚制度是指公司法人为其机关法人成员职务行为承担责任的同时，于法定情况下有关成员也应该对第三人承担连带责任。目前两罚制已经为大多数国家所采用，例如英美法系、瑞士、日本以及我国的台湾地区都对此有所规定。
各国民法对双罚制有不同的规定。从双罚制的主要方式来看，主要可有以下两方面：
(1)法人机关成员应当与法人共同对受害人承担责任。
即机关成员有过错的，应当与法人共同承担连带赔偿责任。《瑞士民法典》第55条规定：“法人对其机关的法律行为及其他行为承担责任，行为人有过错的另负个人责任。”《韩国民法典》第35条规定：“法人就董事会其它代表人，关于职务行为为他人所造成的损害，有赔偿的责任，董事或其他代表人，不因此而免除其赔偿的责任。”《日本民法典》第44条第一款规定：“法人对与其理事或其他代理人在执行职务加于他人的损害，负赔偿责任。”
(2)法人与机关成员应当对受害人共同承担连带赔偿责任。
《日本民法典》第44条第二款规定：因法人的目的的范围外的行为，有损害于他人时，于表决该事项时表示赞成的社员，理事及实施该行为的理事或代理人，负连带赔偿责任。我国台湾地区的民法第28条也规定：“法人对其董事或其他有代表权之人因执行职务所加于他人的损害，与该行为人负连带赔偿责任。”
无论在大陆法系国家，还是在英美法系国家，公司法人人格否认原则都是首先在司法判例中运用，并以判例法的形式存在。经过长期实践和反复采用，才逐渐形成了一些原则，有些即被公司法人人格制度的成文法所吸收。英美法系国家揭开公司面纱，直接要求作为滥用公司人格的个人股东或者法人股东对公司债务承担责任。同样，在大陆法系，如果公司成员滥用公司独立人格和股东有限责任，并给第三人造成损失时，法院将以严格责任代替有限责任，判令公司成员对其行为所致后果负直接责任。
我国《公司法》第二十条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
通过各法系国家适用公司法人人格否认制度的实践可以看出公司法人人格否认制度在两大法律中其适用的情形和场合有很多相同之处，出现了一种相互融合的趋势，就这一制度本身而言，并不与法人人格制度相冲突，而是对法人人格制度缺陷的补充和完善。
此外，公司法人人格否认制度对法律工作者也有着重要意义。
首先，公司法人人格否认制度可以为法律工作者帮助当事人迅速、有效的追偿债务提供新途径和新方法。在现实案例中很多情况下公司不能偿还债务，该制度为第三人获得赔偿提供了有效途径，在公司法人不能清偿的情况下，公司股东承担连带责任，也更加公平合理。其次，公司法人人格否认制度也为法律工作者在帮助企业的重组、改制以及经营管理方面提供了新的法律服务内容。
但是从我国该制度与西方其他国家比较来看，公司法人人格否认制度在我国尚属一种新制度，对这一制度的理解和运用远远不够成熟，并不完善。为弥补我国公司法人人格否认制度的不足，不但要注意完善法律规范，还应重视实践操作中的严肃性。笔者认为应该从以下几个方面入手：
首先，完善立法，从法律体系上使公司法人人格否认制度趋于完整一项制度的建立与适用，法律体系的配套与完整才是最有力的保障，针对公司法人人格否认制度，应首先在民法体系中完善法人制度。在立法上引进公司法人人格否认制度也应该有多方面的注意。在民事基本法中。完善法人制度的立法是引进公司法人人格否认制度的基础所在，而法人制度的完善也会减少法人格滥用行为的出现。
其次，制定公司法人人格否认制度的相关在法律法规不能完全呈现公司法人人格否认制度的情况下，司法解释可以更好的起到补充与完善作用。特别是在目前法律、法规不能及时配套的情况下，最高人民法院应当尽快出台有关公司法人人格否认制度的司法解释，从实体和程序两方面，对其进行规范和指导，以便于在实践中适用。可以看到，新公司法第20条只是一种原则性的规定。什么情况才算是“严重损害债权人利益”，怎样确定债权人的范围等等具体性问题，并没有清楚的界定。因此，不可避免的公司人格否认具有模糊性，立法仅能为法官指明一个方向。法律规定的模糊，很可能会引起法律适用的混乱。司法解释可以在短期迅速的解决这个问题。
再次，强化行政管理，及时完善行政法规、规章。控制股东对公司法人人格的滥用行为要借助公司的相关活动才能得以实现，但是这种相关活动通常是与国家相关强制性规定相悖的。在实践中，如果现行各项法律法规规章对滥用法人人格的各种限制性规定都能得到确实的贯彻执行，那么各种法人人格滥用现象将会大大减少。所以，强化行政机关的执法监管职能，规范公司行为是防止法人人格滥用的有效途径。
公司法人人格否认制度体现和维护是公平、正义的法律精神。公司法人人格否认制度以公司法人为中心进而维持公司股东和公司债权人两大群体的利益平衡，其所追求的公平、正义则是通过公司与其股东财产独立、公司责任独立、公司股东责任有限和公司经营自主等法人特性来实现的。公司法人人格否认制度是在公司人格独立实现一般正义的基础上，保证个别正义的实现，以使公平、正义以法律最高价值目标在公司法人制度的动态运作中得到彻底贯彻。
参考文献：
[1]李婷，论公司人格否定理论口]，南京林业大学学报(人文社会科学版)，2004，(02)
[2]高歌，浅议法人人格否认制度在中国的司法适用，金卡工程(经济与法)，2011，(01)
[3]韩中节，论法人人格否认制度[J]，西南政法大学学报，2000，(05)
但是每一个事物必然都不会是完美的，必定存在着这样那样的问题。虽然，我国经济法确立了这项责任制度，但是仍旧存在着这样那样的不足。对公司法人人格否认制度仍是值得我们深入探讨的问题，希望通过对该问题进行探索，提出科学的立法保护措施和合理的立法体系构。
关键词：公司法人；人格；人格否认
中图分类号：D9 文献标识码：A 文章编号：1672-3198(2011)04-0242-02
公司法第20条第3款中明确规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”该规定为防范滥用公司制度的风险，保证交易安全，保障公司债权人的利益，维护社会经济秩序，提供了必要的制度安排，在很大程度上实现公平正义。
经济的高速发展，以及观念和制度上的理解偏差，再加之相关法律的不完善，导致了在经济活动中，人们把公司法人人格制度与有限责任绝对化，为某些人钻法律漏洞提供了可乘之机。被某些股东作逃避法律义务的工具，股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，给公司债权人利益造成严重后果，控股股东利用公司独立人格与有限责任制度逃避经济责任、危害债权人利益、社会利益的情况日趋严重。公司法人人格否认制度的出现使在公司享有法人资格的同时，一旦某些股东滥用公司人格，则选择适用公司法人人格否认制度，否认滥用者的有限责任，直接追究其对法人债务的无限责任。该制度是对公司法人格独立制度的补充，分别从正反两个方面确保了公司的人格独立性和股东的有限责任。
公司法人人格否认又称为“揭开公司的面纱”，是指为了阻止公司法人独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与股东各自独立人格及股东的有限责任，责令股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平正义的法律制度。
首先公司法人人格否认的理论基础法人人格独立制度，这是建立和完善公司法人与其机关成员对第三人责任分担机制的基础。公司法人人格独立制度是指公司法人具有民事权利能力和民事行为能力，应当以其全部资产承担债务清偿责任，股东仅以其出资为限承担义务。没有公司法人人格的独立性就谈不上其人格的否认。这项制度为公司法人人格否认制度提供了生存的土壤和坚实的理论基础。
其次，公司法人人格否认制度的现实基础表现为西方国家民法和经济法上的两罚制。公司两罚制度是指公司法人为其机关法人成员职务行为承担责任的同时，于法定情况下有关成员也应该对第三人承担连带责任。目前两罚制已经为大多数国家所采用，例如英美法系、瑞士、日本以及我国的台湾地区都对此有所规定。
各国民法对双罚制有不同的规定。从双罚制的主要方式来看，主要可有以下两方面：
(1)法人机关成员应当与法人共同对受害人承担责任。
即机关成员有过错的，应当与法人共同承担连带赔偿责任。《瑞士民法典》第55条规定：“法人对其机关的法律行为及其他行为承担责任，行为人有过错的另负个人责任。”《韩国民法典》第35条规定：“法人就董事会其它代表人，关于职务行为为他人所造成的损害，有赔偿的责任，董事或其他代表人，不因此而免除其赔偿的责任。”《日本民法典》第44条第一款规定：“法人对与其理事或其他代理人在执行职务加于他人的损害，负赔偿责任。”
(2)法人与机关成员应当对受害人共同承担连带赔偿责任。
《日本民法典》第44条第二款规定：因法人的目的的范围外的行为，有损害于他人时，于表决该事项时表示赞成的社员，理事及实施该行为的理事或代理人，负连带赔偿责任。我国台湾地区的民法第28条也规定：“法人对其董事或其他有代表权之人因执行职务所加于他人的损害，与该行为人负连带赔偿责任。”
无论在大陆法系国家，还是在英美法系国家，公司法人人格否认原则都是首先在司法判例中运用，并以判例法的形式存在。经过长期实践和反复采用，才逐渐形成了一些原则，有些即被公司法人人格制度的成文法所吸收。英美法系国家揭开公司面纱，直接要求作为滥用公司人格的个人股东或者法人股东对公司债务承担责任。同样，在大陆法系，如果公司成员滥用公司独立人格和股东有限责任，并给第三人造成损失时，法院将以严格责任代替有限责任，判令公司成员对其行为所致后果负直接责任。
我国《公司法》第二十条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
通过各法系国家适用公司法人人格否认制度的实践可以看出公司法人人格否认制度在两大法律中其适用的情形和场合有很多相同之处，出现了一种相互融合的趋势，就这一制度本身而言，并不与法人人格制度相冲突，而是对法人人格制度缺陷的补充和完善。
此外，公司法人人格否认制度对法律工作者也有着重要意义。
首先，公司法人人格否认制度可以为法律工作者帮助当事人迅速、有效的追偿债务提供新途径和新方法。在现实案例中很多情况下公司不能偿还债务，该制度为第三人获得赔偿提供了有效途径，在公司法人不能清偿的情况下，公司股东承担连带责任，也更加公平合理。其次，公司法人人格否认制度也为法律工作者在帮助企业的重组、改制以及经营管理方面提供了新的法律服务内容。
但是从我国该制度与西方其他国家比较来看，公司法人人格否认制度在我国尚属一种新制度，对这一制度的理解和运用远远不够成熟，并不完善。为弥补我国公司法人人格否认制度的不足，不但要注意完善法律规范，还应重视实践操作中的严肃性。笔者认为应该从以下几个方面入手：
首先，完善立法，从法律体系上使公司法人人格否认制度趋于完整一项制度的建立与适用，法律体系的配套与完整才是最有力的保障，针对公司法人人格否认制度，应首先在民法体系中完善法人制度。在立法上引进公司法人人格否认制度也应该有多方面的注意。在民事基本法中。完善法人制度的立法是引进公司法人人格否认制度的基础所在，而法人制度的完善也会减少法人格滥用行为的出现。
其次，制定公司法人人格否认制度的相关在法律法规不能完全呈现公司法人人格否认制度的情况下，司法解释可以更好的起到补充与完善作用。特别是在目前法律、法规不能及时配套的情况下，最高人民法院应当尽快出台有关公司法人人格否认制度的司法解释，从实体和程序两方面，对其进行规范和指导，以便于在实践中适用。可以看到，新公司法第20条只是一种原则性的规定。什么情况才算是“严重损害债权人利益”，怎样确定债权人的范围等等具体性问题，并没有清楚的界定。因此，不可避免的公司人格否认具有模糊性，立法仅能为法官指明一个方向。法律规定的模糊，很可能会引起法律适用的混乱。司法解释可以在短期迅速的解决这个问题。
再次，强化行政管理，及时完善行政法规、规章。控制股东对公司法人人格的滥用行为要借助公司的相关活动才能得以实现，但是这种相关活动通常是与国家相关强制性规定相悖的。在实践中，如果现行各项法律法规规章对滥用法人人格的各种限制性规定都能得到确实的贯彻执行，那么各种法人人格滥用现象将会大大减少。所以，强化行政机关的执法监管职能，规范公司行为是防止法人人格滥用的有效途径。
公司法人人格否认制度体现和维护是公平、正义的法律精神。公司法人人格否认制度以公司法人为中心进而维持公司股东和公司债权人两大群体的利益平衡，其所追求的公平、正义则是通过公司与其股东财产独立、公司责任独立、公司股东责任有限和公司经营自主等法人特性来实现的。公司法人人格否认制度是在公司人格独立实现一般正义的基础上，保证个别正义的实现，以使公平、正义以法律最高价值目标在公司法人制度的动态运作中得到彻底贯彻。
参考文献：
[1]李婷，论公司人格否定理论口]，南京林业大学学报(人文社会科学版)，2004，(02)
[2]高歌，浅议法人人格否认制度在中国的司法适用，金卡工程(经济与法)，2011，(01)
[3]韩中节，论法人人格否认制度[J]，西南政法大学学报，2000，(05)