交通银行始建于1908年,1986年7月24日,作为金融改革的试点,国务院批准重新组建交通银行。2005年6月23日,交通银行率先登陆香港股票市场,完成了鲤鱼跳龙门式的历史性一跃。自开盘价2.80港元逐步上升到3.30港元,在香港市场逐渐站稳脚跟。作为中国第五大银行,也是第一家完成海外上市的国有商业银行,交行的董事会构成和公司治理模式,具有特殊的标本意义。
　　交行董事会目前由19名董事组成,其中执行董事4名,非执行董事10名,独立非执行董事5名,董事会正常任期为3年。在上市公司的董事会中,以9－15人为多见,交通银行的19人大型董事会,主要是因为其股权结构较为均衡所致。董事会下设三个专门委员会:审计委员会、风险管理委员会和人事薪酬委员会,同时另设有战略委员会。
　　三个专门委员会均由独立董事组成,其主任委员均由独立非执行董事担任。其中审计委员会5人;风险管理委员会4人,其下设关联交易控制委员会,主任委员也是独立非执行董事;人事薪酬委员会4人,并下设提名委员会,主任委员也是独立非执行董事。目前,审计委员会主任是许浩明,风险管理委员会主任是谢庆健,人事薪酬委员会主任是曼宁。另外,战略委员会由5名成员组成,包括3名执行董事、1名非执行董事和1名独立非执行董事,战略委员会主任委员由执行董事担任。
　　2005年8月23日,交行发布公告,委任交行副行长彭纯、汇丰集团总经理兼香港上海汇丰银行有限公司执行董事王冬胜和山东电力集团公司副总会计师钱平为公司董事,分别替换乔伟、柯清辉和李汝革。在新一届董事会中,汇丰集团拥有2个席位,目前分别是王冬胜和冯国纶,同时汇丰派出了前任中国区总裁叶迪奇担任交行副行长,属于高管层。董事会的日常办事机构为董事会办公室,主任朱克鹏由交行总行法律事务部总经理一职调任。交行董事会秘书张冀湘,曾担任过财政部正司级巡视员,他与张建国、李军、彭纯为董事会执行董事,董事长蒋超良为非执行董事。
　　


　　在交行董事会的人员构成方面,来自交行高级管理层的执行董事只有4名,而包括2名外籍董事在内的10名非执行董事和来自美国、英国、香港和内地等不同国家和地区,由知名银行家、律师、审计师和经济学家等资深专业人士组成的5名非执行独立董事占了绝大多数。这样的董事会构成,在中国商业银行中还是独一无二的,这不仅大大提升了董事会决策的科学性,而且使主要由非执行董事和独立非执行董事组成的各专业委员会的运作更加专业化,更加具有独立性和权威性。
　　


　　
　　交行董事会运作
　　
　　2006年1月1日开始实施的《公司法》第四十七条规定,董事会对股东大会负责,其职权包括:执行股东大会的决议;决定公司的经营计划和投资方案;制定公司的年度财务预算方案、决算方案;制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;决定公司内部管理机构的设置;决定聘任和解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;制定公司的基本管理制度等。
　　依照法律程序,交行董事会每年召开4次例会,但由于很多事情必须要由董事会来决定,所以其间召开了多次临时会议。2004年是结构调整和引入战略投资者的关键时刻,董事会共开了8次会议。2005年是上市的关口,截止到11月18日,已经召开6次会议。
　　由于董事会人员较多,会议议题首先要提前一个月提交,在召开董事会之前,由相对应的专门委员作预先审查,例如涉及到人事薪酬的问题,交由人事薪酬委员会审查;涉及到业绩公布的问题,交由审计委员会审查,审计委员会的委员和外部审计师,要共同听取高级管理层的工作汇报,并且要提出问题。在专门委员会充分讨论之后,这些议案才能上董事会表决。
　　


　　董事会每次开会时间有限,一般为半天,但议案的产生和讨论是非常长的一个过程。为了提高效率,事前做好沟通非常重要。很多问题会产生很多不同意见,即使国有股东之间也可能存在认识的差异。作为董事长的蒋超良认为,每一个董事的意见都要认真听取,因为各自的立场和角度不同,每个负责任的建议都是有道理的。基本达成共识的可以上会,问题解决时机尚未成熟的,可以先搁置。这既是照顾到议案表决的效率,也避免挫伤董事会整体心态。
　　与其他很多董事会不同,交通银行的董事们干劲十足,业务水平也很高,一般没有缺席或者委托投票的情况出现。在会上,各方对议案的讨论基本上也都热烈而充分,有时候甚至不得不延长会期,从半天到一整天。可以想见,19位董事和辅助人员,加上列席人员,几十人从各地汇聚到上海浦东陆家嘴交行大厦的会议室里,没有良好的沟通和组织,是无法进行的。
　　与很多公司的董事会表决议案时不同,这里没有齐刷刷举手、搞形式走过场的事情,董事们可以提前近一个月拿到议案,可以有充足的思考和准备时间,也可以让专门委员会内部讨论和征求意见。交行的董事们不问个明白,是不会轻易举手表决的。董事长蒋超良认为,如果董事会完全是一个声音,那就不是好董事会。议案的丰富和完善,源自于董事们的观点争论和建议提出。
　　与此对应的是,交行的5位独立董事也不是“花瓶独董”。陈清泰作为经济学家,有很大的社会影响力（上一届是夏斌）。威尔逊是在董事会提问题最多的一个,他虽然不懂中文,年纪最大,但积极性也最高,他的思考和建议往往都是很有道理的。威尔逊不会说中文,每次开董事会都要事先为他准备英文资料,并在会议期间为他配备高级翻译。曼宁中文讲得很棒,作为交行的独立董事和人事薪酬委员会主任委员,他经常在香港收集国际金融界的最近动态和其他银行人力资源管理信息,并与其他董事交换意见。香港太平绅士许浩明则拥有丰富的审计经验,是交行年报披露的把关人,谢庆健则是人民银行参事,担任交行董事会风险管理委员会和关联交易控制委员会主任,主抓风险管理。
　　在一些人眼里,财政部、汇金公司、社保基金都代表国有股权,会在董事会上形成压倒性的话语权。既然仍是国有股一股独大,那么董事会上便不会有太多不同声音,决策更容易通过。事实并不如此。蒋超良透露说:不同的产权主体有不同的利益诉求。即使是国有资本,也有各自不同的利益诉求。财政部是政府机关,重在为国有资产保值增值;汇金公司是企业法人,直接代表国家利益;社保基金是事业法人,是长期的战略投资者,其最大特点是保持资金的流动性,次之为保值增值。
　　有了不同的利益诉求,三个貌似“孪生兄弟”的投资方就不可能经常一致行动,或在决策时联手形成压倒性优势。董事会并不是由董事长说了算,交行董事会上,几乎每个人都要发言,各方利益能充分表达,只有基本一致的议案才可以得以表决通过。
　　


　　2005年11月18日,交行董事会通过三项决议,其中最重要的是股权激励方案。第一批期权750万股,占总股本的0.11%,行权期长达2-5年,最长10年。本次有15名核心人员享受股权激励。作为激励机制的探索,本次反应基本良好。为今后进一步分配提供了有益的基础,也为其他后续上市银行提供了借鉴佳径。
　　值得注意的是,在交行网站首页的明显位置有“投资者关系”栏目,其信息披露较为全面,速度也很快。例如:交行董事会11月18日召开会议,次一工作日（19日、20日为周末）即在网上公布了相关情况。同样作为已上市公司的建设银行,也在首页有明显的“投资者关系”栏目,但部分页面尚为空白。而中行则没有“投资者关系”栏目,最新的董事会情况只能查阅2004年度年报。
　　
　　股权多元化与汇丰话语权
　　
　　交行的另一项特色就是汇丰以19.9%的持股比例作为境外战略投资者入主,从而触碰到“境外战略投资者单个持股比例不超过20%、总和不超过25%”的政策上限。交行作为国内第一家全国性股份制商业银行,曾在股权结构方面已做出过有价值的探索。其公司治理结构有了相当多的改进,其中多元股权结构的几大股东之间比例均衡的形态,堪称国有商业银行的典范。
　　多元化的股权结构是良好公司治理的基础。直到2004年交行完成财务重组,并引入社保基金、中央汇金公司等实力雄厚的机构作为新股东,才使得股权结构发生重要变化。2004年8月汇丰入股,使交行第一大股东财政部的持股比例下降至25.53％。上市后,除汇丰依然保持19.9％持股比例外,其他几大股东所持股份均有所下降,同时增加了10.44％的公众股东,股权结构进一步优化,形成了对管理层的刚性约束,为交行完善公司治理打下了良好的基础。
　　尽管如此,中央财政和地方财政始终“持大股”的现象并未发生根本变化,虽然根据协议,汇丰有权在不违背当时政策的情况下,可于2008年8月18日增持比例到40%,但目前国有股依然占据了超过50%的绝对控股地位。相对于汇金在建设银行持有62.59%和在中国银行持有78.15%的比例,交行的股权结构显得更为均衡。
　　交行引入战略投资者既是最早,也可谓是最成功的。相比美洲银行之于建行,苏格兰皇家银行之于中行,汇丰不仅是一个战略投资者,更为交行带来了焕然一新的风貌。在风险控制、内部审计、人力资源等核心部门派驻技术专家,交行管理层前往汇丰各地受训。在技术层面,汇丰派出在英国首创信用卡积分的Ron Logan为双币信用卡CEO,派出汇丰银行执行董事王冬胜进驻交行董事会（前任柯清辉调任汇丰控股的恒生银行任副董事长兼行政总裁）,派出汇丰中国区总裁叶迪奇任交行副行长,协助交行转型零售银行业务。
　　在选择境外战略投资者上,一个有趣的现象是,国内的银行愈强,所选择的合作伙伴愈弱。汇丰最希望全面控股交行,而交行对被纳入汇丰全球战略并无抵触;建行放弃排名第一的花旗而选择和自己差不多大的美洲银行,中行则费尽脑筋选择了二流的苏格兰皇家银行。从外资持股比例看,汇丰独占交行19.96%的股权,反观另外两家,不仅占股比例小一些,境外投资者都以组团形式出现,彼此制约,资本话语权更微弱。
　　实际上,交行的国际业务较弱,在管理和产品上缺乏核心竞争力,引入汇丰是明智之选;而建行、中行的资本金和客户规模,尤其是贷款客户方面,有很大的要价空间,尤其是作为前大清银行的中行,民国时期就是发钞银行之一,在国际上有很高的品牌价值,外国人认知度高,所以能让渡的权力就更少。
　　


　　另外,在路演中,境外投资者除了关心中国经济的未来走势和中国政府的改革决心之外,比较关注党委和由中组部派驻的董事会主席一职。境外投资者认为党委将会导致决策多元,形成董事会和党委两套决策班子,这是一个糟糕的公司治理架构,如果出现分歧意见,会形成决策风险,从而导致效率低下和管理混乱。尤其是国有股加在一起比重超过50%,更添风险,这一点尤其要做解释,党委的主要作用是人力资源的协调和管理,并不会削弱董事会的权力,董事会有权否决党委和董事会主席。
　　在公司治理方面,外资关注的焦点在于:董事会的运作、高管聘任、风险控制、内部审计、独立董事作用、董事提名和话语权等。在业务合作上,外资主要倾向于:信用卡业务、信贷抵押证券化、高端理财、保险行销、发行基金等。在沟通层面,交行建立了从董事、行长和董事局主席三级沟通机制,及双方董事长每年数次互访机制。看交行在公司治理方面发生的变化,最突出的就是董事会运作日趋规范化。多元化的股权结构、基础性的制度建设、专业化的外籍董事和非执行独立董事占有较高比例,才是交行新一届董事会的突出亮点,也是其他国有银行最值得借鉴的地方。