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上市公司发行股份购买资产时,股权交割日之前的上市公司和标的公司的未分配利润应当由谁享有?对此,我国现行法律法规没有明确规定.本文从股票定价、法律实务、评估方法等角度,结合实际上市公司的实际选择,对重组并购中未分配利润的归属进行探讨.未分配利润体现了企业的经营成果.一方面,能够给企业发展提供内源性资本;另一方面,又是投资者获得主要经济利益回报的重要来源.在上市公司重组并购中,未分配利润的安排是处理好上市公司、标的公司和新老股东之间的经济关系的重要工作.