论文部分内容阅读
摘 要：财务尽职调查要求调查人员必须全面深入了解目标企业实际经营情况，通过分析工具，将调查重点放在辨析财务数据和经济业务的真实性和可靠性上，关注目标企业的资产、负债、现金流量、企业内部控制有效性、盈利能力、偿债能力、目前面临及潜在的财务风险或危机，预测其未来发展前景，最终形成对目标企业的价值判断。
关键词：并购；财务尽职调查；分析；预测
一、近两年，由于世界经济的不确定性，国内整体经济下行压力日趋明显，加速了对转型无路、筹资困难中小企业的“甩卖”进程。继2015年并购热潮后，2016年企业间并购愈加呈增长趋势，既有强强联手的跨国并购，如海尔家电与美国通用家电联手，为国内品牌成功迈向国际市场打开一条通道；也有为多元化跨行业经营开辟捷径的跨行业并购，如美的集团收购库卡集团股份后成功跨行业踏入国内机器人行业领域，得到了这一新兴市场的入场券；还有为达到进入A股市场目的借壳上市而进行的并购，如世人网络借壳世纪游轮回归A股、顺丰通过与鼎泰新材资产转换成功借壳。
（一）恶劣的市场环境，使得企业经营举步维艰，依靠自身發展已很难存活于市场，于是并购顺应了现阶段企业做大做强的要求，整合各企业的优质资源，减少了相互竞争，增加了企业规模和协同效应，为开拓新产品、新市场，甚至产业布局都提供了绝好的机遇。但它同时也是一把双刃剑，并购双方的信息不对称，加之目标公司的故意隐瞒、潜藏风险，会造成收购企业的巨大风险和损失。根据2015年统计资料了解到，上市公司公告了1，444次并购重组事项，涉及并购交易总金额达15，766.49亿元，达成并购的仅不到30%，最终导致失败的占20%。因此客观、详实地做好并购前的尽职调查，对评估被并购企业的价值和风险，把握并购谈判节奏和条件，具有至关重要的作用。
二、众所周知，企业并购过程中面临的最大风险即财务风险，兼并与收购的调查是由一系列持续的活动组成的，涉及到对目标公司资料的收集、检查、分析和核实等。
（一）在收购与兼并中，对目标公司的调查之所以重要，其原因是，如果不进行调查，收购中所固有的风险就会迅速增加，在缺少充分信息的情况下购买一个公司可能会在财务上导致重大的损失。尽管这些基本的道理听起来似乎非常简单，但是在实际中却常常会发生违背这些原则的事例。
（二）在一些案例中，兼并与收购的调查似乎是无效的，它不能为正确地评价潜在的目标公司和作出正确的决策提供必要的信息。导致这一结果的原因可能是多方面的，诸如缺少信息沟通、对信息产生误解、缺少认真细致的计划、责任不明或相互之间缺乏协调等多种原因，然而最重要的原因可能是由于调查中经常只注意取得信息的数量，而忽视了信息的质量。
（三）收购与兼并中的调查既可以由公司内部的有关人员来执行，也可以在外部顾问人员（例如会计师、投资银行家、律师、行业顾问、评估师等）的帮助下完成。但是，一般来说，收购方的经理人员参与调查是非常重要的，因为经理人员对出售方及目标公司的“感觉”和一些定性考虑，对作出收购决策来说都是非常必要的，如果经理人员不参与调查或在调查申不发挥主要作用的话，就会失去这些“感觉”。
三、企业并购过程中面临的最大风险即财务风险，如何在并购前的财务尽职调查中客观、详实地掌握并购企业的财务状况和风险，是把控风险的第一步。目前国内企业中，尤其是那些尚未上市的民营企业，存在较多的灰色地带，有的企业为应对税务、工商、社保或银行贷款，针对不同事项提供不同数据，甚至部分企业编制多套账目。目标企业可能会为了达到高估企业价值，故意隐瞒可能影响并购的重大事实，收购企业为确保交易的安全性，必须在并购前通过财务尽职调查，充分挖掘目标公司的真实财务状况和经营情况，全面了解可能涉及到的风险点，包括关联交易、虚增收入、法律诉讼、潜在或有负债、资产受限或权属不清、税务违规和争议事项、职工安置及其他与目标企业有关的权利纠纷等。
财务尽职调查要求调查人员必须全面深入了解目标企业实际经营情况，常规的审计方法无法有效揭示其财务风险，需要更多通过结构分析、趋势分析、指标分析等工具，分析目标企业主要产品的优劣势、在所属行业中的地位、市场占有率、行业发展前景，将调查重点放在辨析财务数据和经济业务的真实性和可靠性上，关注目标企业的资产、负债、现金流量、企业内部控制有效性、盈利能力、偿债能力、目前面临及潜在的财务风险或危机，预测其未来发展前景，最终形成对目标企业的价值判断。
有效控制财务风险，在于收购企业对前期财务尽职调查工作的重视程度，必要的资源和费用的投入，可以从源头上降低并购风险。
（一）首先，在执行财务尽职调查前，应知悉、理解并购方的并购动因，根据不同并购动因制定相应工作方案。并购动因不同，关注点亦有较大差异，对金融型短期投资者，应以目标企业的盈利能力和获取现金流能力为核心，兼顾企业资产质量和负债、风险；对产业型长期投资者，则关心是否可以取得目标企业的控股地位，应以资产规模和质量、资产存量和增长潜力为核心，关注企业经营范围、营销和采购渠道、关键经营要素、行业地位、竞争能力、风险和投资后盈利水平及未来获取现金流等情况；并购一个企业的整体，应关注企业的经营活动，应重点分析企业的发展动态，以近几年的业绩指标和现有主要客户交易情况对比分析揭示目标企业历史、现阶段的经营状况、盈利能力，预测其未来市场占有率和发展前景；并购一项资产或项目，则重点对投资回报进行分析，关注资产或项目未来的收益能力。
（二）其次，通过访谈、询问、观察、查阅等方法了解、评估目标企业的内部财务环境。通过目标企业的管理制度、内部控制体系、主要业务流程、股权结构及子公司管理、财务管理体系等，了解和评价目标企业的内部控制的执行与效果，初步确认其日常经营管理中存在的缺陷和潜在风险。
（三）财务尽职调查必须关注目标企业未入账的负债及或有负债事项。在企业价值评估时即对目标企业的资产情况进行了确认，未入账的负债及或有负债，如拖欠员工薪酬和五险一金、民间借贷、未决诉讼、对外担保、环保等行政部门处罚等事项，往往隐蔽性强，不易获取资料，且无法免除目标企业的履行义务，最终影响目标企业的净资产。尽职调查时，应重视此类事项，避免并购成功后再发现上述债务。
（四）在尽职调查过程中务必要重视财务分析过程。通过分析偿债能力、盈利能力、运营能力等指标，结合现金流量状况、授信额度、表内外负债及或有负债等情况，将历史数据进行分析，看清可比公司现金流、收益情况、成长空间、以及财务健康状况等方面的真实情况，将相应指标与同行业、同区域有代表性的可比公司比较，确认目标公司在行业中的地位。
结束语：在调查过程中，财务专业人员一般会用到以下一些基本方法：审阅，通过财务报表及其他财务资料审阅，发现关键及重大财务因素；分析性程序，如趋势分析、结构分析等，对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题；访谈，与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通；小组内部沟通，调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。由于财务尽职调查与一般审计的目的不同，因此财务尽职调查一般不采用函证、实物盘点、数据复算等财务审计方法，而更多使用趋势分析、结构分析等分析工具。在企业的投资并购等资本运作流程中，财务尽职调查是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的前提，是判断投资是否符合战略目标及投资原则的基础。
参考文献：
[1]宋健业.《EMBA前沿管理方法权变管理》，北京，中国言实出版社，2003，（04）.
[2]文章代.侯书森：《权变管理》，东营，石油大学出版，1999，（02）.
[3]陈兴述.财务管理理论研究的发展与创新，http：//www.cwgw.com/kjlww，2005，（02）.
[4]张雪艳.档案管理科学化探究[J].兰台世界，2007，（06）.
[5]刘淑杰.如何加强财务档案管理信息化建设的几点思考[J].管理观察，2010，（18）.
作者简介：盖红云（1977-），女，籍贯，山东济南，本科，研究方向，财务管理与研究。
关键词：并购；财务尽职调查；分析；预测
一、近两年，由于世界经济的不确定性，国内整体经济下行压力日趋明显，加速了对转型无路、筹资困难中小企业的“甩卖”进程。继2015年并购热潮后，2016年企业间并购愈加呈增长趋势，既有强强联手的跨国并购，如海尔家电与美国通用家电联手，为国内品牌成功迈向国际市场打开一条通道；也有为多元化跨行业经营开辟捷径的跨行业并购，如美的集团收购库卡集团股份后成功跨行业踏入国内机器人行业领域，得到了这一新兴市场的入场券；还有为达到进入A股市场目的借壳上市而进行的并购，如世人网络借壳世纪游轮回归A股、顺丰通过与鼎泰新材资产转换成功借壳。
（一）恶劣的市场环境，使得企业经营举步维艰，依靠自身發展已很难存活于市场，于是并购顺应了现阶段企业做大做强的要求，整合各企业的优质资源，减少了相互竞争，增加了企业规模和协同效应，为开拓新产品、新市场，甚至产业布局都提供了绝好的机遇。但它同时也是一把双刃剑，并购双方的信息不对称，加之目标公司的故意隐瞒、潜藏风险，会造成收购企业的巨大风险和损失。根据2015年统计资料了解到，上市公司公告了1，444次并购重组事项，涉及并购交易总金额达15，766.49亿元，达成并购的仅不到30%，最终导致失败的占20%。因此客观、详实地做好并购前的尽职调查，对评估被并购企业的价值和风险，把握并购谈判节奏和条件，具有至关重要的作用。
二、众所周知，企业并购过程中面临的最大风险即财务风险，兼并与收购的调查是由一系列持续的活动组成的，涉及到对目标公司资料的收集、检查、分析和核实等。
（一）在收购与兼并中，对目标公司的调查之所以重要，其原因是，如果不进行调查，收购中所固有的风险就会迅速增加，在缺少充分信息的情况下购买一个公司可能会在财务上导致重大的损失。尽管这些基本的道理听起来似乎非常简单，但是在实际中却常常会发生违背这些原则的事例。
（二）在一些案例中，兼并与收购的调查似乎是无效的，它不能为正确地评价潜在的目标公司和作出正确的决策提供必要的信息。导致这一结果的原因可能是多方面的，诸如缺少信息沟通、对信息产生误解、缺少认真细致的计划、责任不明或相互之间缺乏协调等多种原因，然而最重要的原因可能是由于调查中经常只注意取得信息的数量，而忽视了信息的质量。
（三）收购与兼并中的调查既可以由公司内部的有关人员来执行，也可以在外部顾问人员（例如会计师、投资银行家、律师、行业顾问、评估师等）的帮助下完成。但是，一般来说，收购方的经理人员参与调查是非常重要的，因为经理人员对出售方及目标公司的“感觉”和一些定性考虑，对作出收购决策来说都是非常必要的，如果经理人员不参与调查或在调查申不发挥主要作用的话，就会失去这些“感觉”。
三、企业并购过程中面临的最大风险即财务风险，如何在并购前的财务尽职调查中客观、详实地掌握并购企业的财务状况和风险，是把控风险的第一步。目前国内企业中，尤其是那些尚未上市的民营企业，存在较多的灰色地带，有的企业为应对税务、工商、社保或银行贷款，针对不同事项提供不同数据，甚至部分企业编制多套账目。目标企业可能会为了达到高估企业价值，故意隐瞒可能影响并购的重大事实，收购企业为确保交易的安全性，必须在并购前通过财务尽职调查，充分挖掘目标公司的真实财务状况和经营情况，全面了解可能涉及到的风险点，包括关联交易、虚增收入、法律诉讼、潜在或有负债、资产受限或权属不清、税务违规和争议事项、职工安置及其他与目标企业有关的权利纠纷等。
财务尽职调查要求调查人员必须全面深入了解目标企业实际经营情况，常规的审计方法无法有效揭示其财务风险，需要更多通过结构分析、趋势分析、指标分析等工具，分析目标企业主要产品的优劣势、在所属行业中的地位、市场占有率、行业发展前景，将调查重点放在辨析财务数据和经济业务的真实性和可靠性上，关注目标企业的资产、负债、现金流量、企业内部控制有效性、盈利能力、偿债能力、目前面临及潜在的财务风险或危机，预测其未来发展前景，最终形成对目标企业的价值判断。
有效控制财务风险，在于收购企业对前期财务尽职调查工作的重视程度，必要的资源和费用的投入，可以从源头上降低并购风险。
（一）首先，在执行财务尽职调查前，应知悉、理解并购方的并购动因，根据不同并购动因制定相应工作方案。并购动因不同，关注点亦有较大差异，对金融型短期投资者，应以目标企业的盈利能力和获取现金流能力为核心，兼顾企业资产质量和负债、风险；对产业型长期投资者，则关心是否可以取得目标企业的控股地位，应以资产规模和质量、资产存量和增长潜力为核心，关注企业经营范围、营销和采购渠道、关键经营要素、行业地位、竞争能力、风险和投资后盈利水平及未来获取现金流等情况；并购一个企业的整体，应关注企业的经营活动，应重点分析企业的发展动态，以近几年的业绩指标和现有主要客户交易情况对比分析揭示目标企业历史、现阶段的经营状况、盈利能力，预测其未来市场占有率和发展前景；并购一项资产或项目，则重点对投资回报进行分析，关注资产或项目未来的收益能力。
（二）其次，通过访谈、询问、观察、查阅等方法了解、评估目标企业的内部财务环境。通过目标企业的管理制度、内部控制体系、主要业务流程、股权结构及子公司管理、财务管理体系等，了解和评价目标企业的内部控制的执行与效果，初步确认其日常经营管理中存在的缺陷和潜在风险。
（三）财务尽职调查必须关注目标企业未入账的负债及或有负债事项。在企业价值评估时即对目标企业的资产情况进行了确认，未入账的负债及或有负债，如拖欠员工薪酬和五险一金、民间借贷、未决诉讼、对外担保、环保等行政部门处罚等事项，往往隐蔽性强，不易获取资料，且无法免除目标企业的履行义务，最终影响目标企业的净资产。尽职调查时，应重视此类事项，避免并购成功后再发现上述债务。
（四）在尽职调查过程中务必要重视财务分析过程。通过分析偿债能力、盈利能力、运营能力等指标，结合现金流量状况、授信额度、表内外负债及或有负债等情况，将历史数据进行分析，看清可比公司现金流、收益情况、成长空间、以及财务健康状况等方面的真实情况，将相应指标与同行业、同区域有代表性的可比公司比较，确认目标公司在行业中的地位。
结束语：在调查过程中，财务专业人员一般会用到以下一些基本方法：审阅，通过财务报表及其他财务资料审阅，发现关键及重大财务因素；分析性程序，如趋势分析、结构分析等，对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题；访谈，与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通；小组内部沟通，调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。由于财务尽职调查与一般审计的目的不同，因此财务尽职调查一般不采用函证、实物盘点、数据复算等财务审计方法，而更多使用趋势分析、结构分析等分析工具。在企业的投资并购等资本运作流程中，财务尽职调查是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的前提，是判断投资是否符合战略目标及投资原则的基础。
参考文献：
[1]宋健业.《EMBA前沿管理方法权变管理》，北京，中国言实出版社，2003，（04）.
[2]文章代.侯书森：《权变管理》，东营，石油大学出版，1999，（02）.
[3]陈兴述.财务管理理论研究的发展与创新，http：//www.cwgw.com/kjlww，2005，（02）.
[4]张雪艳.档案管理科学化探究[J].兰台世界，2007，（06）.
[5]刘淑杰.如何加强财务档案管理信息化建设的几点思考[J].管理观察，2010，（18）.
作者简介：盖红云（1977-），女，籍贯，山东济南，本科，研究方向，财务管理与研究。