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国美争夺战将黄光裕与陈晓之间的恩怨情仇推向台前,但在不为外界关注的幕后,贝恩资本这个低调的机构投资者正在掌控全局
国美电器争夺战瞬息万变。
10天前,黄光裕家族还态度强硬地坚持——陈晓必须离开;10天后,就与国美电器达成了谅解备忘录,同意扩大董事会规模,即把董事会最高人数从目前的11人增至13人;建议董事会委任邹晓春和黄燕虹分别担任国美电器执行董事和非执行董事。从11月1日双方恢复谈判,到11月10日国美电器发布公告,谈判仅用了10天时间。
在国美电器11月10日发布的公告中,大股东还表示,无意终止国美电器与非上市部分之间订立的任何现有集团内协议,并继续遵守协议条款。
“从目前的情况来说,这是一个好的开端。”对邹晓春和黄燕虹进入国美董事会一事,邹晓春做出上述表示。
尽管邹晓春和黄燕虹进入董事会还需要经过国美股东特别大会的投票批准,但是,由于大股东本身持有国美电器32.47%的股权,因此,只要持股比例接近10%的贝恩资本同意,黄家两位代表进入董事会就无悬念。
“大股东黄光裕与管理层能够达成目前的和解,贝恩起到了非常重要的作用。”一位知情人士向《财经国家周刊》记者透露。
将董事会人选增至13人,意味着陈晓留任,这正是贝恩资本董事总经理竺稼希望看到的结果,既让大股东黄光裕提名的人选进入董事会,又兑现了他对董事会的承诺。
早在竺稼与黄光裕家族接触之初,竺稼就提出了增加董事会人选的方案。从事态的发展看,一切尽在竺稼的掌握之中。
贝恩的角色
竺稼与黄光裕家族的接触,是在秘密中进行的。
8月28日下午2时,在位于香港中环干诺道中的东方文家酒店内,黄光裕家族授权的资本市场委托人,在韩国三星投资银行总裁Paul Chong的安排下,在香港文华酒店同竺稼会面。
此次会面,竺稼通过委托人向黄氏家族传达了“五项共识”:一、贝恩资本不是本次争斗的参与者,本次争斗与贝恩无关;二、双方应在没有媒体聚光灯炒作的情况下友好协商解决;三、请大股东Shinning Crown(黄光裕的全资子公司)就麦肯锡公司做的国美电器未来5年发展计划进行补充,提出更好的发展设想;四、贝恩不同意在现今的情况下再次增发股票,这样对公司及全体股东都不利;五、贝恩同意黄家再任命两名董事进入董事会,黄家要同意贝恩保持三名董事。
在此框架下,9月5日,竺稼与黄光裕家族负责资本市场的黄秀虹在深圳见面,双方就贝恩提出的5项共识进行了数小时的磋商,细化了“五项共识”的内容:双方要想解决问题达成和解,必须是在没有媒体聚光灯的情况下进行;取消9月28日的国美电器特别股东大会投票对双方的利益都有利,这样双方才可以在近期内尽快达成和解协议;贝恩同意黄家提名两名新董事,理由是从前的董事会黄家安排的董事有八名,贝恩占据三席,黄家仍是多数。
但是,就陈晓的去留问题,双方未能达成一致。
至此,国美高层并不知道竺稼与黄氏家族在秘密谈判。
9月13日,竺稼在北京与杜鹃见面,讨论的话题依然围绕8月28日达成的五项共识。会谈中,双方的分歧仍是陈晓的去留问题。黄氏家族要求陈晓一定要退出,但竺稼认为陈晓退出,管理团队发生动荡,股价要下跌,不符合股东们的利益。
竺稼和大股东的谈判没有进展。黄氏家族坚持召开特别股东大会。
在8月23日国美电器中期业绩会上,竺稼公开表示,贝恩计划在“9·28”国美电器特别股东大会前将所持可转债券全部转股。当日,竺稼给国美电器董事会的一封信中,明确表示参与投票,赞成临时股东大会表决项中的前三项,反对后五项。
临时股东大会表决项中前3项是陈晓等现任管理层提出的,主要是重选竺稼、Ian Andrew Reynolds、王励弘为非执行董事,后5项为黄光裕全资子公司Shinning Crown提出的议案,即取消董事会提出的“增发股权”授权,撤销陈晓执行董事和董事会主席职务,撤销孙一丁执行董事,委任邹晓春和黄燕虹为执行董事。
9月20日,贝恩实施债转股,转股后贝恩将持有国美电器9.98%股权,成为国美电器第二大股东,黄光裕持股权将被摊薄至32.47%。
在“9·28”国美电器特别股东大会上,贝恩最关键的选票投给了国美现任管理层。陈晓留任,黄光裕重组董事会的诉求没有得到过半股东的支持。
投票的结果和竺稼投出的选票如出一辙。
28日晚,当国美管理层在举杯庆祝自己的胜利时,竺稼已经登上了飞往北京的航班。次日,他将和杜鹃会谈。
此后,大股东与现任管理层避开媒体,开始了艰难的谈判。邹晓春在接受媒体采访时表示,希望谈判可以达成某种“智慧型的、符合国美长期发展的”一揽子计划,这个“一揽子计划”,包括国美今后的经营发展战略、创始大股东在董事会的合理席位、非上市门店的统一经营等多个问题。其中,重组董事会是重要的一项。
有消息显示,在黄氏家族内部,对于谈判也有分歧,一种意见是,不分拆非上市门店,保持国美的强大、完整,盈利能力更强,这样符合包括创始大股东和第二大股东贝恩资本在内的全体股东的根本利益。而陈晓的去留问题并非核心,关键的问题是,谈判多方就一揽子计划达成一致。单个问题的解决,并非解决国美电器未来发展问题的有效途径;但另一种意见认为,公司过去一年多来的战略方向和经营管理存在严重问题,陈晓应对此负责,退出国美董事会。公司管理层在董事会中占有太多的席位,不利于公司管治。因此,非常有调整管理层代表的董事席位的必要。
最初的谈判是按照后一种意见的思路进行的。
“谈判只停留在口头协议,没有实质进展”。10月28日,《财经国家周刊》记者从谈判双方都得到了这样的证实。同时,黄家公开指责陈晓采取拖延的方式,继续在排挤和损害创始股东的合法权益。
谈判双方的主要分歧在于,增加董事局席位需和陈晓去留等其他问题捆绑在一起。
此时,黄家做好了再次召开特别股东大会的准备,同时,剥离372家非上市门店的工作也已经准备就绪。
箭在弦上。关键时刻,贝恩又起到了润滑剂的作用。
“在达成谅解备忘录的前两天,双方进行了2天的彻夜谈判。”知情人士介绍说,谈判内容也从增加董事局席位需要同陈晓去留等其他问题捆绑在一起,变成了无附加条件增加董事局席位。
国美董事会终于做出了部分让步,黄氏家族也退让一步。10日,双方签署了谅解备忘录。但是就陈晓的去留问题,双方都闭口不谈。
据接近国美内部的人士透露,针对谈判的法律协议,双方签署了保密协议。
但是,大股东仍然保留了剥离非上市门店和再次召开特别股东大会的权利。这也为日后的争斗埋下了伏笔。
战略分歧真相
“创始股东很高兴国美电器控股有限公司(公司)同意召开特别股东大会,寻求股东批准扩大公司董事会及委任两名由Shinning Crown Holdings Inc提名的董事。”
尽管创始股东与现任国美董事会达成了初步一致,但双方分歧仍然存在。
从国美电器创立以来,黄光裕依靠先网络扩张再网络优化的策略发展成为家电零售业的老大。而在陈晓主政期间,不仅关闭了189家亏损门店,还把单店利润率的增长设定为经理人的重要考核指标。
2009年国美电器门店数锐减133家,从859家减至726家,相比之下,苏宁电器扩张步伐渐快。这也是大股东最担心的问题。如今,夺回原有的市场地位是首要问题,但这仍需坚持黄光裕最初的先网络扩张再网络优化的战略,这恰好与目前国美的发展战略背道而驰。
国美目前的经营战略是竺稼和陈晓等管理层请著名管理咨询公司麦肯锡制定的,该方案也和贝恩以往在零售业投资的经营管理思路一致。
贝恩在海外是以全面收购为目的,但在中国却愿意做少数股东,对于国美的投资,贝恩扮演的是产业投资者,而非财务投资者。和大名鼎鼎的摩根士丹利、高盛等投行不同,贝恩资本脱胎于贝恩咨询公司,这是一家以咨询出名的公司,在业内与麦肯锡、波士顿国际咨询公司齐名。
一位与贝恩熟稔的投行界人士介绍说:“贝恩对自己平时的投资虽然不一定要求控股,但一定是要有发言权的大股东,能够控制它。”
当初贝恩投资国美时,坚持其3名成员以非执行董事的身份进入董事会,就是为了顺利推动变革:即对管理层实施股权激励;将麦肯锡推荐给国美,为其制定五年规划,提出要由卖场经营模式转向商品经营模式,放弃对规模的盲目追求,提高单店利润率。
贝恩对这一发展策略的运用,并非只有国美一家。Bloomberg在2007年对贝恩的一篇报道中就指出,尽管有“一切如常”的保证,但贝恩管理团队倾向于放弃增长、代之以追求更好的现金流和利润。
在玩具反斗城的交易完成后,贝恩迅速关闭了其1500个零售网点中的大约200家店,同时大幅减少了员工人数。在伯灵顿大衣工厂,为了聚焦于现金流最大化的目标,贝恩否决了该公司原本制定的一个积极开店的规划。
在国美电器中期业绩发布会之后,陈晓高调宣布了国美最新出台的五年战略规划:“到2014年国美电器有效门店数将达到2000家,销售规模突破1800亿元。”
该数据让业界哗然。根据此前刚刚公布的2009年中国连锁百强榜显示,苏宁以1170亿元的销售额首次超过国美,成为行业佼佼者,其销售额和门店数增幅分别为14.3%和15.9%,而国美电器去年总销售额只有1068亿元,增幅仅为2.1%。要实现陈晓公布的五年规划,国美的销售增长率将至少达到15%,而这一数据也远远高于当前中国家电市场10%的年均增长率。
“我们认为既不激进也不保守。”陈晓在接受媒体采访时表示,国美电器的转型核心战略就是要让国美商业模式从卖场经营向产品经营转变,未来国美将聚焦于有效扩张,而不是简单追求门店数量。
“创始股东认为,基于过往业绩表现和管理实践,公司现推出的五年规划是很难得到有效执行及保证的。”黄氏家族对此计划也提出了质疑。
《财经国家周刊》记者独家获悉,经过测算,创始股东相信五年规划的目标应该是:门店总数达到2200间,年销售收入达到人民币1500亿元,五年内用于新开店、老门店改造、物流基地建设、ERP系统升级等方面的资本支出将少于60亿元人民币。
按照目前年度销售520亿的话(实际上,这个五年计划建立在2009年度427亿元的基础上),加上开店、进一步提高销售和营运效率、改善客户、供应商关系,拓展新业务等措施,在2014年预期带来的销售增长最多共计约275亿元,那么陈晓的计划2014年销售约为795亿元(站在2009年基础上就只有702亿元了),即使再加上大中一年约70亿元的销售(2010年约60亿元),总数也只有865亿元(2009年基础772亿元)。如果没有创始股东的支持,陈晓2014年的目标与苏宁相当(上半年360.55亿元,全年预计740亿~750亿元)。
因此,创始股东认为,陈晓的计划将导致国美落后于竞争对手苏宁。
在泛太平洋管理研究中心董事长刘持金看来,二者在战略上的分歧主要取决于从短期看,中期看,还是长期看。从长期看,黄光裕的战略意图是正确的,他通过提升市场份额和市场穿透力,来进一步巩固和提升国美的品牌,而国美管理层推出的5年计划,缩减门店数量,提高单一门店的盈利能力,短期内可以改善上市公司的业绩。
在国美2010中期业绩发布会上,竺稼在现场接受媒体提问时表示,贝恩资本不会是国美电器永远的持股人,一般的做法是5~7年左右退出。
作为一个短期投资者,很明显,贝恩会选择短期内提升公司业绩的发展战略,那么,此次双方和解是否意味着创始股东的战略将改变?
“目前的谈判结果应该是创始股东的底线了。”一位不愿意透露姓名的分析人士对《财经国家周刊》记者分析说。
谁是大赢家
表面上看,和解是一个两全其美的结局。但董事会人员组成状况仍为日后的争斗埋下了伏笔。
在国美电器的董事会名单中共有11人,他们分别是执行董事陈晓、伍健华、王俊洲、魏秋立及孙一丁;非执行董事竺稼、IanAndrew Reynolds及王励弘;独立非执行董事史习平、陈玉生及Thomas Joseph Manning。如果邹晓春与黄燕虹入驻,目前代表大股东方面的董事局成员也只有邹晓春、黄燕虹、伍健华三人,略逊于陈晓。如果陈晓和贝恩结盟,那么,创始股东的意见,仍然得不到采纳。
现实情况与黄光裕家族此前始终坚持的重新控制董事会的“合理席位”与“陈晓必须离开董事会”等目标相差甚远,黄光裕家族若想重新掌控国美,仍然要经过一番争斗。
零售业,向来被视为国家的“消费通路”,被称为“类金融运作”模式,并被外资PE所觊觎。而国美遍布全国的网点、巨大的现金流融资能力,更被外资所觊觎。掌握了渠道,就掌握了一国的消费结构、消费行为和消费心理,由此形成的产品扩张的业态,要比单一产品经营高得多。
在伦敦花旗银行分析师梁嘉看来,国美事件真正的赢家只有玩转资本逐利游戏的贝恩。
此说法在国美刚刚和解后就得到了力证。陈黄双方妥协后,贝恩财富飙升。11日,国美股价从3.05港元涨至3.24港元,债转股后,其持股约16.307亿股,仅这一日即获利3.1亿港元。假如以当初转股价1.108港元计算,国美如此动荡局面,贝恩依然狂赚约34.77亿港元。
谅解备忘录虽然未曾提及陈晓,但他的分步骤离开已成必然。未来,创始股东的争斗对手有可能转向贝恩。而争斗的结果直接关系到黄光裕家族的现实利益。
黄家最关心的是,非上市门店何时、以何种方式注入到上市公司。据了解,这也是双方谈判中的核心矛盾之一。现任董事会希望通过现金收购非上市门店资产,但不可能一下子拿出上百亿的真金白银,如果要通过增发募集资金,必然会导致大股东的股份被摊薄,陈晓和贝恩的地位也会更加稳定;而黄家希望通过换股的方式将非上市资产注入,这样黄家持股必然会大幅增加,大股东地位和话语权将得到更大的巩固。
目前,贝恩在11人的国美董事会中拥有4个席位,比重超过40%。如果将陈晓和孙一丁也算作贝恩一方的盟友,那么贝恩在董事会中的“势力”已超过半数,黄家要想夺回控制权,仍充满变数。
贝恩钟情于零售业,不仅在中国投资了国美,在世界范围内还与多家零售企业、家电产业链上下游的生产、配套企业有千丝万缕的联系。在贝恩的资金中,有相当的比重来自百思买。
伦敦政治经济学院国际管理专业博士邓宣认为,如果贝恩以国美为渠道,将一些国外的产品、服务和企业引入中国市场,将获取更多利益。如果条件具备,贝恩还有可能谋求行业垄断地位,例如,利用国内家电销售渠道,倒逼国内家电厂商,从而获得定价权。
粱嘉认为,国美的未来5年计划能否顺利实施,也可能出现变数。如果贝恩采取国际化运作,通过百思买引入国外企业,那么国美的议价能力有可能再次被挤压,最终成为外资进军中国的渠道。那时,国内家电零售企业和家电制造商,都有可能受到冲击。
这或许是贝恩做局国美的真正意图。尽管当初贝恩投资国美时,满足了大股东黄光裕不能稀释股权、不能失去控制权的条件,但此后,在解决陈黄之争过程中,事态正向贝恩的思路靠拢;同时,竺稼凭借他在国美第二大股东的地位,进可攻退可获利。
梁嘉分析,如果黄光裕大幅抛售国美股票,贝恩可能迅速取代黄光裕家族成为国美的第一大股东,并将真正控制国美。如果贝恩不谋求对国美的最终控制权,其拥有的国美股权仍可为自己带来丰厚的利润。若黄光裕和陈晓任何一方想要接手,溢价收购都会使贝恩获利更多。
“这就是竺稼的精明之处。”一位投行人士说,“从9.28国美电器特别股东大会的投票结果看,一切都在他的掌握之中。”
国美电器争夺战瞬息万变。
10天前,黄光裕家族还态度强硬地坚持——陈晓必须离开;10天后,就与国美电器达成了谅解备忘录,同意扩大董事会规模,即把董事会最高人数从目前的11人增至13人;建议董事会委任邹晓春和黄燕虹分别担任国美电器执行董事和非执行董事。从11月1日双方恢复谈判,到11月10日国美电器发布公告,谈判仅用了10天时间。
在国美电器11月10日发布的公告中,大股东还表示,无意终止国美电器与非上市部分之间订立的任何现有集团内协议,并继续遵守协议条款。
“从目前的情况来说,这是一个好的开端。”对邹晓春和黄燕虹进入国美董事会一事,邹晓春做出上述表示。
尽管邹晓春和黄燕虹进入董事会还需要经过国美股东特别大会的投票批准,但是,由于大股东本身持有国美电器32.47%的股权,因此,只要持股比例接近10%的贝恩资本同意,黄家两位代表进入董事会就无悬念。
“大股东黄光裕与管理层能够达成目前的和解,贝恩起到了非常重要的作用。”一位知情人士向《财经国家周刊》记者透露。
将董事会人选增至13人,意味着陈晓留任,这正是贝恩资本董事总经理竺稼希望看到的结果,既让大股东黄光裕提名的人选进入董事会,又兑现了他对董事会的承诺。
早在竺稼与黄光裕家族接触之初,竺稼就提出了增加董事会人选的方案。从事态的发展看,一切尽在竺稼的掌握之中。
贝恩的角色
竺稼与黄光裕家族的接触,是在秘密中进行的。
8月28日下午2时,在位于香港中环干诺道中的东方文家酒店内,黄光裕家族授权的资本市场委托人,在韩国三星投资银行总裁Paul Chong的安排下,在香港文华酒店同竺稼会面。
此次会面,竺稼通过委托人向黄氏家族传达了“五项共识”:一、贝恩资本不是本次争斗的参与者,本次争斗与贝恩无关;二、双方应在没有媒体聚光灯炒作的情况下友好协商解决;三、请大股东Shinning Crown(黄光裕的全资子公司)就麦肯锡公司做的国美电器未来5年发展计划进行补充,提出更好的发展设想;四、贝恩不同意在现今的情况下再次增发股票,这样对公司及全体股东都不利;五、贝恩同意黄家再任命两名董事进入董事会,黄家要同意贝恩保持三名董事。
在此框架下,9月5日,竺稼与黄光裕家族负责资本市场的黄秀虹在深圳见面,双方就贝恩提出的5项共识进行了数小时的磋商,细化了“五项共识”的内容:双方要想解决问题达成和解,必须是在没有媒体聚光灯的情况下进行;取消9月28日的国美电器特别股东大会投票对双方的利益都有利,这样双方才可以在近期内尽快达成和解协议;贝恩同意黄家提名两名新董事,理由是从前的董事会黄家安排的董事有八名,贝恩占据三席,黄家仍是多数。
但是,就陈晓的去留问题,双方未能达成一致。
至此,国美高层并不知道竺稼与黄氏家族在秘密谈判。
9月13日,竺稼在北京与杜鹃见面,讨论的话题依然围绕8月28日达成的五项共识。会谈中,双方的分歧仍是陈晓的去留问题。黄氏家族要求陈晓一定要退出,但竺稼认为陈晓退出,管理团队发生动荡,股价要下跌,不符合股东们的利益。
竺稼和大股东的谈判没有进展。黄氏家族坚持召开特别股东大会。
在8月23日国美电器中期业绩会上,竺稼公开表示,贝恩计划在“9·28”国美电器特别股东大会前将所持可转债券全部转股。当日,竺稼给国美电器董事会的一封信中,明确表示参与投票,赞成临时股东大会表决项中的前三项,反对后五项。
临时股东大会表决项中前3项是陈晓等现任管理层提出的,主要是重选竺稼、Ian Andrew Reynolds、王励弘为非执行董事,后5项为黄光裕全资子公司Shinning Crown提出的议案,即取消董事会提出的“增发股权”授权,撤销陈晓执行董事和董事会主席职务,撤销孙一丁执行董事,委任邹晓春和黄燕虹为执行董事。
9月20日,贝恩实施债转股,转股后贝恩将持有国美电器9.98%股权,成为国美电器第二大股东,黄光裕持股权将被摊薄至32.47%。
在“9·28”国美电器特别股东大会上,贝恩最关键的选票投给了国美现任管理层。陈晓留任,黄光裕重组董事会的诉求没有得到过半股东的支持。
投票的结果和竺稼投出的选票如出一辙。
28日晚,当国美管理层在举杯庆祝自己的胜利时,竺稼已经登上了飞往北京的航班。次日,他将和杜鹃会谈。
此后,大股东与现任管理层避开媒体,开始了艰难的谈判。邹晓春在接受媒体采访时表示,希望谈判可以达成某种“智慧型的、符合国美长期发展的”一揽子计划,这个“一揽子计划”,包括国美今后的经营发展战略、创始大股东在董事会的合理席位、非上市门店的统一经营等多个问题。其中,重组董事会是重要的一项。
有消息显示,在黄氏家族内部,对于谈判也有分歧,一种意见是,不分拆非上市门店,保持国美的强大、完整,盈利能力更强,这样符合包括创始大股东和第二大股东贝恩资本在内的全体股东的根本利益。而陈晓的去留问题并非核心,关键的问题是,谈判多方就一揽子计划达成一致。单个问题的解决,并非解决国美电器未来发展问题的有效途径;但另一种意见认为,公司过去一年多来的战略方向和经营管理存在严重问题,陈晓应对此负责,退出国美董事会。公司管理层在董事会中占有太多的席位,不利于公司管治。因此,非常有调整管理层代表的董事席位的必要。
最初的谈判是按照后一种意见的思路进行的。
“谈判只停留在口头协议,没有实质进展”。10月28日,《财经国家周刊》记者从谈判双方都得到了这样的证实。同时,黄家公开指责陈晓采取拖延的方式,继续在排挤和损害创始股东的合法权益。
谈判双方的主要分歧在于,增加董事局席位需和陈晓去留等其他问题捆绑在一起。
此时,黄家做好了再次召开特别股东大会的准备,同时,剥离372家非上市门店的工作也已经准备就绪。
箭在弦上。关键时刻,贝恩又起到了润滑剂的作用。
“在达成谅解备忘录的前两天,双方进行了2天的彻夜谈判。”知情人士介绍说,谈判内容也从增加董事局席位需要同陈晓去留等其他问题捆绑在一起,变成了无附加条件增加董事局席位。
国美董事会终于做出了部分让步,黄氏家族也退让一步。10日,双方签署了谅解备忘录。但是就陈晓的去留问题,双方都闭口不谈。
据接近国美内部的人士透露,针对谈判的法律协议,双方签署了保密协议。
但是,大股东仍然保留了剥离非上市门店和再次召开特别股东大会的权利。这也为日后的争斗埋下了伏笔。
战略分歧真相
“创始股东很高兴国美电器控股有限公司(公司)同意召开特别股东大会,寻求股东批准扩大公司董事会及委任两名由Shinning Crown Holdings Inc提名的董事。”
尽管创始股东与现任国美董事会达成了初步一致,但双方分歧仍然存在。
从国美电器创立以来,黄光裕依靠先网络扩张再网络优化的策略发展成为家电零售业的老大。而在陈晓主政期间,不仅关闭了189家亏损门店,还把单店利润率的增长设定为经理人的重要考核指标。
2009年国美电器门店数锐减133家,从859家减至726家,相比之下,苏宁电器扩张步伐渐快。这也是大股东最担心的问题。如今,夺回原有的市场地位是首要问题,但这仍需坚持黄光裕最初的先网络扩张再网络优化的战略,这恰好与目前国美的发展战略背道而驰。
国美目前的经营战略是竺稼和陈晓等管理层请著名管理咨询公司麦肯锡制定的,该方案也和贝恩以往在零售业投资的经营管理思路一致。
贝恩在海外是以全面收购为目的,但在中国却愿意做少数股东,对于国美的投资,贝恩扮演的是产业投资者,而非财务投资者。和大名鼎鼎的摩根士丹利、高盛等投行不同,贝恩资本脱胎于贝恩咨询公司,这是一家以咨询出名的公司,在业内与麦肯锡、波士顿国际咨询公司齐名。
一位与贝恩熟稔的投行界人士介绍说:“贝恩对自己平时的投资虽然不一定要求控股,但一定是要有发言权的大股东,能够控制它。”
当初贝恩投资国美时,坚持其3名成员以非执行董事的身份进入董事会,就是为了顺利推动变革:即对管理层实施股权激励;将麦肯锡推荐给国美,为其制定五年规划,提出要由卖场经营模式转向商品经营模式,放弃对规模的盲目追求,提高单店利润率。
贝恩对这一发展策略的运用,并非只有国美一家。Bloomberg在2007年对贝恩的一篇报道中就指出,尽管有“一切如常”的保证,但贝恩管理团队倾向于放弃增长、代之以追求更好的现金流和利润。
在玩具反斗城的交易完成后,贝恩迅速关闭了其1500个零售网点中的大约200家店,同时大幅减少了员工人数。在伯灵顿大衣工厂,为了聚焦于现金流最大化的目标,贝恩否决了该公司原本制定的一个积极开店的规划。
在国美电器中期业绩发布会之后,陈晓高调宣布了国美最新出台的五年战略规划:“到2014年国美电器有效门店数将达到2000家,销售规模突破1800亿元。”
该数据让业界哗然。根据此前刚刚公布的2009年中国连锁百强榜显示,苏宁以1170亿元的销售额首次超过国美,成为行业佼佼者,其销售额和门店数增幅分别为14.3%和15.9%,而国美电器去年总销售额只有1068亿元,增幅仅为2.1%。要实现陈晓公布的五年规划,国美的销售增长率将至少达到15%,而这一数据也远远高于当前中国家电市场10%的年均增长率。
“我们认为既不激进也不保守。”陈晓在接受媒体采访时表示,国美电器的转型核心战略就是要让国美商业模式从卖场经营向产品经营转变,未来国美将聚焦于有效扩张,而不是简单追求门店数量。
“创始股东认为,基于过往业绩表现和管理实践,公司现推出的五年规划是很难得到有效执行及保证的。”黄氏家族对此计划也提出了质疑。
《财经国家周刊》记者独家获悉,经过测算,创始股东相信五年规划的目标应该是:门店总数达到2200间,年销售收入达到人民币1500亿元,五年内用于新开店、老门店改造、物流基地建设、ERP系统升级等方面的资本支出将少于60亿元人民币。
按照目前年度销售520亿的话(实际上,这个五年计划建立在2009年度427亿元的基础上),加上开店、进一步提高销售和营运效率、改善客户、供应商关系,拓展新业务等措施,在2014年预期带来的销售增长最多共计约275亿元,那么陈晓的计划2014年销售约为795亿元(站在2009年基础上就只有702亿元了),即使再加上大中一年约70亿元的销售(2010年约60亿元),总数也只有865亿元(2009年基础772亿元)。如果没有创始股东的支持,陈晓2014年的目标与苏宁相当(上半年360.55亿元,全年预计740亿~750亿元)。
因此,创始股东认为,陈晓的计划将导致国美落后于竞争对手苏宁。
在泛太平洋管理研究中心董事长刘持金看来,二者在战略上的分歧主要取决于从短期看,中期看,还是长期看。从长期看,黄光裕的战略意图是正确的,他通过提升市场份额和市场穿透力,来进一步巩固和提升国美的品牌,而国美管理层推出的5年计划,缩减门店数量,提高单一门店的盈利能力,短期内可以改善上市公司的业绩。
在国美2010中期业绩发布会上,竺稼在现场接受媒体提问时表示,贝恩资本不会是国美电器永远的持股人,一般的做法是5~7年左右退出。
作为一个短期投资者,很明显,贝恩会选择短期内提升公司业绩的发展战略,那么,此次双方和解是否意味着创始股东的战略将改变?
“目前的谈判结果应该是创始股东的底线了。”一位不愿意透露姓名的分析人士对《财经国家周刊》记者分析说。
谁是大赢家
表面上看,和解是一个两全其美的结局。但董事会人员组成状况仍为日后的争斗埋下了伏笔。
在国美电器的董事会名单中共有11人,他们分别是执行董事陈晓、伍健华、王俊洲、魏秋立及孙一丁;非执行董事竺稼、IanAndrew Reynolds及王励弘;独立非执行董事史习平、陈玉生及Thomas Joseph Manning。如果邹晓春与黄燕虹入驻,目前代表大股东方面的董事局成员也只有邹晓春、黄燕虹、伍健华三人,略逊于陈晓。如果陈晓和贝恩结盟,那么,创始股东的意见,仍然得不到采纳。
现实情况与黄光裕家族此前始终坚持的重新控制董事会的“合理席位”与“陈晓必须离开董事会”等目标相差甚远,黄光裕家族若想重新掌控国美,仍然要经过一番争斗。
零售业,向来被视为国家的“消费通路”,被称为“类金融运作”模式,并被外资PE所觊觎。而国美遍布全国的网点、巨大的现金流融资能力,更被外资所觊觎。掌握了渠道,就掌握了一国的消费结构、消费行为和消费心理,由此形成的产品扩张的业态,要比单一产品经营高得多。
在伦敦花旗银行分析师梁嘉看来,国美事件真正的赢家只有玩转资本逐利游戏的贝恩。
此说法在国美刚刚和解后就得到了力证。陈黄双方妥协后,贝恩财富飙升。11日,国美股价从3.05港元涨至3.24港元,债转股后,其持股约16.307亿股,仅这一日即获利3.1亿港元。假如以当初转股价1.108港元计算,国美如此动荡局面,贝恩依然狂赚约34.77亿港元。
谅解备忘录虽然未曾提及陈晓,但他的分步骤离开已成必然。未来,创始股东的争斗对手有可能转向贝恩。而争斗的结果直接关系到黄光裕家族的现实利益。
黄家最关心的是,非上市门店何时、以何种方式注入到上市公司。据了解,这也是双方谈判中的核心矛盾之一。现任董事会希望通过现金收购非上市门店资产,但不可能一下子拿出上百亿的真金白银,如果要通过增发募集资金,必然会导致大股东的股份被摊薄,陈晓和贝恩的地位也会更加稳定;而黄家希望通过换股的方式将非上市资产注入,这样黄家持股必然会大幅增加,大股东地位和话语权将得到更大的巩固。
目前,贝恩在11人的国美董事会中拥有4个席位,比重超过40%。如果将陈晓和孙一丁也算作贝恩一方的盟友,那么贝恩在董事会中的“势力”已超过半数,黄家要想夺回控制权,仍充满变数。
贝恩钟情于零售业,不仅在中国投资了国美,在世界范围内还与多家零售企业、家电产业链上下游的生产、配套企业有千丝万缕的联系。在贝恩的资金中,有相当的比重来自百思买。
伦敦政治经济学院国际管理专业博士邓宣认为,如果贝恩以国美为渠道,将一些国外的产品、服务和企业引入中国市场,将获取更多利益。如果条件具备,贝恩还有可能谋求行业垄断地位,例如,利用国内家电销售渠道,倒逼国内家电厂商,从而获得定价权。
粱嘉认为,国美的未来5年计划能否顺利实施,也可能出现变数。如果贝恩采取国际化运作,通过百思买引入国外企业,那么国美的议价能力有可能再次被挤压,最终成为外资进军中国的渠道。那时,国内家电零售企业和家电制造商,都有可能受到冲击。
这或许是贝恩做局国美的真正意图。尽管当初贝恩投资国美时,满足了大股东黄光裕不能稀释股权、不能失去控制权的条件,但此后,在解决陈黄之争过程中,事态正向贝恩的思路靠拢;同时,竺稼凭借他在国美第二大股东的地位,进可攻退可获利。
梁嘉分析,如果黄光裕大幅抛售国美股票,贝恩可能迅速取代黄光裕家族成为国美的第一大股东,并将真正控制国美。如果贝恩不谋求对国美的最终控制权,其拥有的国美股权仍可为自己带来丰厚的利润。若黄光裕和陈晓任何一方想要接手,溢价收购都会使贝恩获利更多。
“这就是竺稼的精明之处。”一位投行人士说,“从9.28国美电器特别股东大会的投票结果看,一切都在他的掌握之中。”