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机构股东参与治理有助于优化股权结构，但并非对改善治理绩效产生必然的积极影响。股权结构对治理绩效的影响取决于其他治理机制以及治理与管理的有机融合。和谐的治理文化、充分的治理能力、合法合规的治理行为、良好的激励约束制度以及积极的员工参与是公司持续价值创造的动力源泉。机构股东参与有助于形成对大股东制衡的股权结构，但制衡型股权结构可能因控制权争夺带来更大的治理风险。大连圣亚控制权激烈的争夺，形成了中小股东控制的董事会。董事席位、董事长、副董事长、CEO以及董事会专业委员会均为磐京基金以及一致行动人控制，持股比例占优的三个国有大股东完全失去公司控制权。中小股东投入资本少、沉没成本低、长期价值创造动力不足;同时，由于人力资本与社会资本的不足，难以保证董事会的治理能力。树立和谐治理意识，与大股东以及员工精诚合作，实施合法合规的治理行为，构建治理结构合理、治理能力充分的董事会，是大连圣亚新管理层实现良好治理绩效以及确保公司长期发展的关键
公司股权演进
大连圣亚成立于1994年初，经大连市对外经济贸易委员会批准设立，迄今有26年发展历史，现有员工633人。历经1995年3月的更名、1999年5月的整体改制、2002年6月的公开发行股票上市，主营旅游服务。2020年6月底以杨子平为代表的中小股东，与国有股东大连星海湾金融管理公司展开了激烈的控制权争夺。
2002年公司上市时，控股股东为持股45%的中国石油化工总公司辽阳石油化纤公司，第二大股东为持股25%的发起人辽宁迈克集团股份有限公司，直至2009年，但持股比例有所下降。2009年6月中国石油辽阳石油化纤公司将其持有的大连圣亚旅游控股股份有限公司2210.4万国有股转让给大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司，大连国资委直接与间接持有大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司的股权分别为70%与30%，并借此持有大连圣亚股份有限公司24.03%的股份，直至今日。自公司2002年上市直至2019年6月底作为发起人的辽宁迈克集团股份有限公司一直是公司第二大股东，持股比例在6%-25%间。
2020年6月29日大连圣亚年度股东大会，大股东与自然人股东及其一致行动人双方互罢董事，拉开了激烈的控制权争夺战。持股24.03%的国有股东大连星海湾金融商务区投资管理公司、持股3.16%的国有股辽宁迈克集团以及持股2.67%的国有股大连神洲游艺城，失去公司控制权，公司董事会为自然人股东杨子平及其一致行动人磐京基金控制。中小股东在控制董事会后，开始了罢免原公司董事长、董秘、独立董事以及公司高级管理人员的控制权争夺战。中国证监会大连监管局以及上海证券交易所均对公司董事长杨子平以及副董事长发出监管警示，公司国资方以及员工针对中小股东的违规行为，也开展了维权行动。
2020年9月7日大连圣亚临时股东大会，占公司有表决权股份79.19%的股东出席会议，公司在任董事9人，仅5人出席;在任监事6人，仅2人出席，其他董事、监事均以公司原因为由未出席会议;公司其他高管均未列席会议。针对罢免独立董事郑磊、增补朱坤非独立董事、任健独立董事、修改公司章程的议案未通过;罢免吴健董事、梁爽独立董事、罢免王利侠、杨美鑫、张洪超三位监事的议案、补选李双燕独立董事、补选王玉蓉、孟灵新以及周颖为三位监事的议案以及购买董监高责任险的议案获准通过。北京市康达律师事务所以及江西添翼律师事务所分别发表不完全一致的股东大会见证意见。股东大会之后，公司元老级董事肖峰提出了辞去公司董事及其他职务的请求，目前大连圣亚董事会由7位成员组成，其中6位为中小股东及其一致行动人提名。随后由杨子平提名的独立董事郑磊也提出了辞呈，剩下6位董事会成员。
2020年初公司因疫情闭馆128天，复产不久又遭遇大连新疫情而再次闭馆。疫情与控制权争夺的叠加，给公司带来了巨大不确定性。合作伙伴暂停或终止合作，供应商意欲断供，部分工程项目暂时停工。
控制权争夺途径
1.增持股份
2015年3月，成立两个月的磐京基金在沈阳成立磐京股权投资基金管理中心，并在大连设立了分公司。2017年7月，磐京基金出资5000万元、大连圣亚出资2500万元、浙江创新发展资本管理有限公司出资3000万元三方共同发起成立磐京投资合伙企业，拟募集资金30亿元，开发优质旅游资源以及文化旅游服务等项目。自2019年，磐京基金及其一致行动人开始大举增持股份。2019年6月30日磐京基金持股2.92%，其后大规模增持，截至2020年6月30日，磐京股权投资基金管理（上海）有限公司持股12.2%，成为公司第二大股东;磐京股权投资基金管理（上海）有限公司-磐京稳赢6号私募证券投资基金持股5.25%，成为公司第三大股东。公司第一大股东依然为国有股大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司，持股比例持续11年均为24.03%。高建渭（4.09%）、杨子平（4%）、肖锋（1.91%）分别为第四、五、九自然人大股东。根据投资关系以及大连圣亚股东大会与董事会会议投票判断，自然人杨子平与磐京股权投资基金存在一致行动人关系，合并持有公司股份为21.45%。前五大股东持股比例之和为49.57%，股权制衡度为1.05（24.03%/21.45%=1.12）。作為一致行动人的中小股东持股比例与第一大股东持股比例相当。大连圣亚形成了“适度集中、相互制衡”的股权结构，董事会与高管团队为小股东控制，国有股大股东彻底失去公司控制权。
2.修改公司章程
公司于2019年4月修改了公司章程，将原章程规定“因董事会换届改选或其他原因需更换、增补董事时，公司董事会及连续180日以上单独或合并持有公司发行股份3%以上的股东，可提出董事候选人”以及“因监事会换届改选或其他原因需更换、增补应由股东大会选举的监事时，监事会及连续180日以上单独或合并持有公司发行股份3%以上的股东，可提出监事候选人”的关键词“连续180日”持股时间去掉，没有了持股时间的限制，使得持股时间较短的股东也具有董监事提名的权利。同时，修改后的章程去掉了“每届董事会任职期间，改选的董事人数不得超过章程规定的董事会人数的四分之一”的董事轮换制度，将“单独或合并持有公司发行股份3%以上至10%以下有提名权的股东只能提名一名董事候选人”以及“单独或合并持有公司发行股份10%以上有提名权的股东提名的董事候选人不得超过董事会人数的五分之一”的董事提名制度修改为“单个提名人所提名的非独立董事候选人数不得多于该次拟选非独立董事的人数”，去掉了其他限制条款。公司章程的修改，为收购者在短期内对董事会做出实质性改组，并控制董事会提供了制度支持。杨子正是利用了公司章程赋予的权利，控制了董事会中的简单多数席位，并被选举为董事长。 3.隐瞒一致行动关系
大连圣亚两大股东阵营自2020年6月29日年度股东大会开始了激烈的控制权争夺。以杨子平为代表的中小股东，以前任董事长王双宏、副董事长刘德义未能清晰规划公司发展战略、未能良好管理公司为由，罢免了两位董事长的职务。自然人杨子平由卢立女提名为董事，并且在持股仅为3.78%的条件下，提名了4位董事。加上一致行动人磐京基金委派的1名董事，实际上杨子平及其一致行动人占有9位董事席位的6位。而占有24.03%股权的国有股东大连星海湾金融管理公司仅委派2名董事。
天眼查显示，杨子平与磐京基金共同投资于2016年11月22日成立了宁波梅山保税港区庆成股权投资管理合伙企业。公司注册资本为4000万元，其中磐京股权管理投资基金出资40万元，占股1%，杨子平出资2480万元，占股37%，浙江省发展资产经营有限公司出资1480万元，占股37%。
双方除了共同投资外，还存在共同支配公司股份表决权的行为。资料显示，杨子平和磐京基金共同参与了大连圣亚2019年的年度股东大会以及第七届董事会第十四次会议至第二十三次会议，并且呈现相同的意思表达。2019年度股东大会20项议案的表决中，除《2019年度独立董事述职报告》杨子平赞同、磐京基金反对以外，其他19项议案都表达相同意见。杨子平的6项提案都得到了磐京基金的赞同;而磐京基金提名的2项议案，杨子平均表示赞同。而杨子平和代表磐京基金的毛崴在大连圣亚的第七届董事会第十四次会议、第十五次会议和第十六次会议审议的议案中，双方的投票完全一致。
根据《上市公司收购管理办法（2020修正）》第八十三条有关一致行动人的规定：“投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或事实，在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。”因此，不排除杨子平与磐京基金一致行动人关系的推断。但双方却申明不存在未披露的一致行动关系，也不存在其他应当披露的协议与利益安排。未披露一致行动人关系而组建的董事会的合法性存疑，董事会治理风险不言而喻。
4.控制董事会
董事会是公司治理的核心，公司控制权争夺的核心是对董事会席位以及董事长、董事会专业委员会主任的控制。大连圣亚第七届董事会第十四次会议杨子平以9位董事参会6票赞同成为公司董事长，并依《公司章程》的规定成为公司的法人代表。第十五次董事会会议以关键的6票通过了毛崴为公司副董事长，杨子平、郑磊、梁爽以及屈哲锋分别为董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会以及薪酬与考核委员会主任委员的决议。如此，中小股东形成不仅占据了董事会多数席位，并且董事会长、副董事长、董事会专业委员会的主任委员均为其委派，国资方第一大股东的大连星海湾金融商务失去公司控制权。直至2020年9月7日临时股东大会召开后，大连圣亚董事会仅有6人，全部为杨子平与磐京基金选派，国资方的三个股东竟然没有一位董事候选人进入董事会。
无论股东代表还是专业能力都存在董事会结构不合理的弊端，缺少董事会有效性的充分保障。同时，中小股东罢免董事、高管、选聘问题人士作为副董事长与董事的行为，引起了大连圣亚原管理层及员工的抵制，原总经理肖峰、公司发起人辽宁迈克集团和大连神洲游艺城联名向法院提起诉讼。中国证监会大连监管局以及上海证券交易所也发出了警示。治理结构不佳、治理能力不足、治理和风险不断、缺乏信任使大连圣亚陷入困境。
5.罢免高管
2020年6月29日董事长杨子平发出将于2020年6月30日在公司會议室以现场结合通讯表决方式召开第七届董事会十五次会议的通知。召集人未对公司面临的具体紧急情况以及解聘公司高级管理人员的关系作出解释，在两名执行董事、一名独立董事认为不属于“情况紧急”的情境下，由持有公司股份12.20%的提案人磐京基金委派的董事毛崴及会议召集人杨子平仍执意召开董事会会议，并在会议召开现场临时提出增加：（1）《关于选举副董事长的议案》、（2）《关于补选第七届董事会专业委员会委员的议案》、（3）《关于解聘公司高级管理人员的议案》以及（4）《关于稳步提升公司经营情况的议案》等四个议案。
针对解聘公司高级管理人员议案的审议，董事长杨子平、副董事长毛崴、董事杨奇、陈琛、独立董事屈哲锋、郑磊等6位均认为会议决议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，投赞成票。由国资方委派的董事吴健、独立董事梁爽以及职工董事肖峰则认为本次会议不符合紧急会议情形的要求，会议决议不符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，并投了反对票。但由独立董事屈哲锋、郑磊聘请的浙江天册律师事务所出具的法律意见书认为，公司第七届十五次董事会会议的程序合法有效、董事会审议事项属于董事会职权范围，本次董事会的决议合法有效，符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。
但根据大连圣亚公司章程（2019.4）第一百二十三条“董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、电话、传真、邮件等方式，通知时限为会议召开前5天”以及第一百二十四条“董事会会议通知包括以下内容：会议日期和地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期”的规定，可断定公司2020年6月30日召开的董事会临时会议不符合公司章程的规定。然而，中小股东控制的6个董事席位，却产生了决定性的作用，不合规的董事会会议决议被以形似合规的方式通过。
6.发布误导性信息
2020年7月24日夜间，4名警察来到董秘办公室称“警方接到一个自称为杨子平的人报警，说公司公章应该由董事长保管，今天下午有文件加盖公章由董秘传到了董事会群里，怀疑公章被董秘窃取，公章现在下落不明。”公司人员表明公司公章保管安全，不存在报警人所称情况。董事长的“假报警”引起了公司工会委员会的严正谴责。 被2020年7月29日第七届第二十次会议解聘董秘职务的丁霞重申，公司董事长通过董事会微信群发出会议通知，紧急召集召开董事会会议的做法不合规，并且重申自己不存在擅自信息披露与未勤勉尽职的情况。董事长多次索要信披EKey密码，威胁逼迫董秘提交不符合信披要求的公告，严重影响了董秘的正常工作。
相关信息显示，针对《大连圣亚关于回复上交所问询函的公告》的披露，两大阵营表现了不同的说法，公司“官微”强调，公司7月31日真实、准确、完整地就上交所问询函所提出的问题进行了回复。而公司法定代表人、董事长却强调“回复公告系有人盗用Ekey未经授权擅自发出，公司董事会及董事不对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。”公司官网回应称，董事长的声明是恶意误导性消息。
7.拒绝高管列席会议
公司2019年年度股东大会于2020年6月29日召开后，董事会共召开了3次会议，均未通知公司监事参会，副董事长明确拒绝公司高管列席第七届十四次董事会会议，第十五、十六次董事会会议仍未通知高管列席。
《公司法》第四十九条明确规定：“经理要对董事会负责，并且具有列席董事会会议的权利”;《上市公司章程指引》第一百二十八条规定“经理列席董事会会议”;《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》第十一条规定“经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议”;《公司法》第五十四条“监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质疑或者建议”;《上市公司章程指引》第一百四十条规定“监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。因此，拒绝公司高管列席董事会会议，不通知监事参加董事会会议，违反了《公司法》《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》的相关规定。
控制权争夺后果
1.降低股东大会有效性
代表新股东、新董事会的杨子平及其一致行动人与大连圣亚公司原有管理团队以及员工的冲突，严重影响了股东大会的有效性。2019年年度股东大会，由于双方意见不一，导致《2019年度利润分配方案》《2020年度对外担保计划及授权的议案》《关于提请增选孙艳女士为公司董事的议案》以及提请增选朱琨与任建为公司第七届董事会成员的议案无法通过。2020年7月9日第一大股东提议召开临时股东大会，会议议题为审议补选朱琨为第七届董事会非独立董事、任建为第七届董事会独立董事的决议以及罢免董事陈琛、独立董事郑磊的董事资格。同日，自然人股东杨子平也提议召开临时股东大会，以未勤勉尽职为由，罢免由第一大股东大连星海湾投资管理公司委派的执行董事吴健、独立董事梁爽的董事资格。第七届十九次董事会会议决议在遭遇4人弃权的情况下，仅以5票赞同勉强通过了于2020年9月7日召开临时股东大会的决议。
在9月7日的临时股东大会上，上述有关议案依然没有被通过。相同议题，反复召开股东大会，增加了公司治理成本，降低了股东大会的治理有效性。不仅如此，重大事项议案不能通过，降低了公司的声誉，影响了公司与利益相关方的关系。
2.增加董事会治理风险
董事会治理能力取决于董事会规模与结构、董事会的人力资本与社会资本等关键因素。充分的董事会治理能力，是确保治理有效性与降低治理风险的前提。大连圣亚因董事会结构、专业委员会设置、董事會运作等存在的问题，严重影响了董事会的治理能力与治理的有效性。因董事辞职导致8名董事会成员降为6名，并且董事会核心成员缺乏旅游行业的管理经验，董事会治理能力严重不足。对总经理与董秘的解雇，降低了董事会战略参与的能力。频繁的董事会临时会议、两大派别互否会议议案，大大增加了董事会治理的成本与治理风险。
董事会的重要职责是确保信息披露的质量。针对9月13日公司发布的五位副总的辞职公告，董事长曾表示：“系相关人员未经授权擅自发出，公司董事会及董事不对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。”信息披露的随意性，给投资者的专业判断带来了巨大不确定性。
董事会缺乏充分的能力对行业发展做出专业的判断，并对公司战略做出合理的选择，难以确保信息披露的质量，并将导致巨大的治理风险。
3.降低公司价值创造能力
为利益相关方创造价值是上市公司的责任，也是公司存在的根本目的。员工是价值创造的主体，控制权的争夺导致大连圣亚员工强烈不满，员工安全感以及心理满足感大大降低;供应商因控制权激烈争夺而萌生停止合作意图;债权人也因对未来不确定性的顾虑，停止资金支持甚至要求提前偿还贷款。
大连圣亚半年报显示：2020年上半年营业收入同比下降82.52%，归属于上市公司股东的净利润同比下降800.61%，由盈转亏，约为-5320.07万元。表格数据显示，与2019年第一季度相比，大连圣亚2020年第二季度的盈利水大幅下降。其中净利率下降27倍，净资产收益率以及每股收益下降7倍。考虑到疫情对旅游业的普遍影响，笔者进行了行业比较。2020年第一季度，大连圣亚的盈利水平远低于行业水平，其中净资产收益率低于行业水平3倍，毛利率低于行业水平5倍，每股收益低于行业水平近6倍，每股主营业务收入为行业水平的18%。在盈利水平大幅下降的同时，大连圣亚资产负债率上升，为行业水平的1.5倍（2020年第一季度）。现金比率则下降了52%，仅为行业水平的9%。
作者系山东大学管理学院教授、博士生导师，主要研究方向为公司治理，量子管理
公司股权演进
大连圣亚成立于1994年初，经大连市对外经济贸易委员会批准设立，迄今有26年发展历史，现有员工633人。历经1995年3月的更名、1999年5月的整体改制、2002年6月的公开发行股票上市，主营旅游服务。2020年6月底以杨子平为代表的中小股东，与国有股东大连星海湾金融管理公司展开了激烈的控制权争夺。
2002年公司上市时，控股股东为持股45%的中国石油化工总公司辽阳石油化纤公司，第二大股东为持股25%的发起人辽宁迈克集团股份有限公司，直至2009年，但持股比例有所下降。2009年6月中国石油辽阳石油化纤公司将其持有的大连圣亚旅游控股股份有限公司2210.4万国有股转让给大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司，大连国资委直接与间接持有大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司的股权分别为70%与30%，并借此持有大连圣亚股份有限公司24.03%的股份，直至今日。自公司2002年上市直至2019年6月底作为发起人的辽宁迈克集团股份有限公司一直是公司第二大股东，持股比例在6%-25%间。
2020年6月29日大连圣亚年度股东大会，大股东与自然人股东及其一致行动人双方互罢董事，拉开了激烈的控制权争夺战。持股24.03%的国有股东大连星海湾金融商务区投资管理公司、持股3.16%的国有股辽宁迈克集团以及持股2.67%的国有股大连神洲游艺城，失去公司控制权，公司董事会为自然人股东杨子平及其一致行动人磐京基金控制。中小股东在控制董事会后，开始了罢免原公司董事长、董秘、独立董事以及公司高级管理人员的控制权争夺战。中国证监会大连监管局以及上海证券交易所均对公司董事长杨子平以及副董事长发出监管警示，公司国资方以及员工针对中小股东的违规行为，也开展了维权行动。
2020年9月7日大连圣亚临时股东大会，占公司有表决权股份79.19%的股东出席会议，公司在任董事9人，仅5人出席;在任监事6人，仅2人出席，其他董事、监事均以公司原因为由未出席会议;公司其他高管均未列席会议。针对罢免独立董事郑磊、增补朱坤非独立董事、任健独立董事、修改公司章程的议案未通过;罢免吴健董事、梁爽独立董事、罢免王利侠、杨美鑫、张洪超三位监事的议案、补选李双燕独立董事、补选王玉蓉、孟灵新以及周颖为三位监事的议案以及购买董监高责任险的议案获准通过。北京市康达律师事务所以及江西添翼律师事务所分别发表不完全一致的股东大会见证意见。股东大会之后，公司元老级董事肖峰提出了辞去公司董事及其他职务的请求，目前大连圣亚董事会由7位成员组成，其中6位为中小股东及其一致行动人提名。随后由杨子平提名的独立董事郑磊也提出了辞呈，剩下6位董事会成员。
2020年初公司因疫情闭馆128天，复产不久又遭遇大连新疫情而再次闭馆。疫情与控制权争夺的叠加，给公司带来了巨大不确定性。合作伙伴暂停或终止合作，供应商意欲断供，部分工程项目暂时停工。
控制权争夺途径
1.增持股份
2015年3月，成立两个月的磐京基金在沈阳成立磐京股权投资基金管理中心，并在大连设立了分公司。2017年7月，磐京基金出资5000万元、大连圣亚出资2500万元、浙江创新发展资本管理有限公司出资3000万元三方共同发起成立磐京投资合伙企业，拟募集资金30亿元，开发优质旅游资源以及文化旅游服务等项目。自2019年，磐京基金及其一致行动人开始大举增持股份。2019年6月30日磐京基金持股2.92%，其后大规模增持，截至2020年6月30日，磐京股权投资基金管理（上海）有限公司持股12.2%，成为公司第二大股东;磐京股权投资基金管理（上海）有限公司-磐京稳赢6号私募证券投资基金持股5.25%，成为公司第三大股东。公司第一大股东依然为国有股大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司，持股比例持续11年均为24.03%。高建渭（4.09%）、杨子平（4%）、肖锋（1.91%）分别为第四、五、九自然人大股东。根据投资关系以及大连圣亚股东大会与董事会会议投票判断，自然人杨子平与磐京股权投资基金存在一致行动人关系，合并持有公司股份为21.45%。前五大股东持股比例之和为49.57%，股权制衡度为1.05（24.03%/21.45%=1.12）。作為一致行动人的中小股东持股比例与第一大股东持股比例相当。大连圣亚形成了“适度集中、相互制衡”的股权结构，董事会与高管团队为小股东控制，国有股大股东彻底失去公司控制权。
2.修改公司章程
公司于2019年4月修改了公司章程，将原章程规定“因董事会换届改选或其他原因需更换、增补董事时，公司董事会及连续180日以上单独或合并持有公司发行股份3%以上的股东，可提出董事候选人”以及“因监事会换届改选或其他原因需更换、增补应由股东大会选举的监事时，监事会及连续180日以上单独或合并持有公司发行股份3%以上的股东，可提出监事候选人”的关键词“连续180日”持股时间去掉，没有了持股时间的限制，使得持股时间较短的股东也具有董监事提名的权利。同时，修改后的章程去掉了“每届董事会任职期间，改选的董事人数不得超过章程规定的董事会人数的四分之一”的董事轮换制度，将“单独或合并持有公司发行股份3%以上至10%以下有提名权的股东只能提名一名董事候选人”以及“单独或合并持有公司发行股份10%以上有提名权的股东提名的董事候选人不得超过董事会人数的五分之一”的董事提名制度修改为“单个提名人所提名的非独立董事候选人数不得多于该次拟选非独立董事的人数”，去掉了其他限制条款。公司章程的修改，为收购者在短期内对董事会做出实质性改组，并控制董事会提供了制度支持。杨子正是利用了公司章程赋予的权利，控制了董事会中的简单多数席位，并被选举为董事长。 3.隐瞒一致行动关系
大连圣亚两大股东阵营自2020年6月29日年度股东大会开始了激烈的控制权争夺。以杨子平为代表的中小股东，以前任董事长王双宏、副董事长刘德义未能清晰规划公司发展战略、未能良好管理公司为由，罢免了两位董事长的职务。自然人杨子平由卢立女提名为董事，并且在持股仅为3.78%的条件下，提名了4位董事。加上一致行动人磐京基金委派的1名董事，实际上杨子平及其一致行动人占有9位董事席位的6位。而占有24.03%股权的国有股东大连星海湾金融管理公司仅委派2名董事。
天眼查显示，杨子平与磐京基金共同投资于2016年11月22日成立了宁波梅山保税港区庆成股权投资管理合伙企业。公司注册资本为4000万元，其中磐京股权管理投资基金出资40万元，占股1%，杨子平出资2480万元，占股37%，浙江省发展资产经营有限公司出资1480万元，占股37%。
双方除了共同投资外，还存在共同支配公司股份表决权的行为。资料显示，杨子平和磐京基金共同参与了大连圣亚2019年的年度股东大会以及第七届董事会第十四次会议至第二十三次会议，并且呈现相同的意思表达。2019年度股东大会20项议案的表决中，除《2019年度独立董事述职报告》杨子平赞同、磐京基金反对以外，其他19项议案都表达相同意见。杨子平的6项提案都得到了磐京基金的赞同;而磐京基金提名的2项议案，杨子平均表示赞同。而杨子平和代表磐京基金的毛崴在大连圣亚的第七届董事会第十四次会议、第十五次会议和第十六次会议审议的议案中，双方的投票完全一致。
根据《上市公司收购管理办法（2020修正）》第八十三条有关一致行动人的规定：“投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或事实，在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。”因此，不排除杨子平与磐京基金一致行动人关系的推断。但双方却申明不存在未披露的一致行动关系，也不存在其他应当披露的协议与利益安排。未披露一致行动人关系而组建的董事会的合法性存疑，董事会治理风险不言而喻。
4.控制董事会
董事会是公司治理的核心，公司控制权争夺的核心是对董事会席位以及董事长、董事会专业委员会主任的控制。大连圣亚第七届董事会第十四次会议杨子平以9位董事参会6票赞同成为公司董事长，并依《公司章程》的规定成为公司的法人代表。第十五次董事会会议以关键的6票通过了毛崴为公司副董事长，杨子平、郑磊、梁爽以及屈哲锋分别为董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会以及薪酬与考核委员会主任委员的决议。如此，中小股东形成不仅占据了董事会多数席位，并且董事会长、副董事长、董事会专业委员会的主任委员均为其委派，国资方第一大股东的大连星海湾金融商务失去公司控制权。直至2020年9月7日临时股东大会召开后，大连圣亚董事会仅有6人，全部为杨子平与磐京基金选派，国资方的三个股东竟然没有一位董事候选人进入董事会。
无论股东代表还是专业能力都存在董事会结构不合理的弊端，缺少董事会有效性的充分保障。同时，中小股东罢免董事、高管、选聘问题人士作为副董事长与董事的行为，引起了大连圣亚原管理层及员工的抵制，原总经理肖峰、公司发起人辽宁迈克集团和大连神洲游艺城联名向法院提起诉讼。中国证监会大连监管局以及上海证券交易所也发出了警示。治理结构不佳、治理能力不足、治理和风险不断、缺乏信任使大连圣亚陷入困境。
5.罢免高管
2020年6月29日董事长杨子平发出将于2020年6月30日在公司會议室以现场结合通讯表决方式召开第七届董事会十五次会议的通知。召集人未对公司面临的具体紧急情况以及解聘公司高级管理人员的关系作出解释，在两名执行董事、一名独立董事认为不属于“情况紧急”的情境下，由持有公司股份12.20%的提案人磐京基金委派的董事毛崴及会议召集人杨子平仍执意召开董事会会议，并在会议召开现场临时提出增加：（1）《关于选举副董事长的议案》、（2）《关于补选第七届董事会专业委员会委员的议案》、（3）《关于解聘公司高级管理人员的议案》以及（4）《关于稳步提升公司经营情况的议案》等四个议案。
针对解聘公司高级管理人员议案的审议，董事长杨子平、副董事长毛崴、董事杨奇、陈琛、独立董事屈哲锋、郑磊等6位均认为会议决议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，投赞成票。由国资方委派的董事吴健、独立董事梁爽以及职工董事肖峰则认为本次会议不符合紧急会议情形的要求，会议决议不符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，并投了反对票。但由独立董事屈哲锋、郑磊聘请的浙江天册律师事务所出具的法律意见书认为，公司第七届十五次董事会会议的程序合法有效、董事会审议事项属于董事会职权范围，本次董事会的决议合法有效，符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。
但根据大连圣亚公司章程（2019.4）第一百二十三条“董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、电话、传真、邮件等方式，通知时限为会议召开前5天”以及第一百二十四条“董事会会议通知包括以下内容：会议日期和地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期”的规定，可断定公司2020年6月30日召开的董事会临时会议不符合公司章程的规定。然而，中小股东控制的6个董事席位，却产生了决定性的作用，不合规的董事会会议决议被以形似合规的方式通过。
6.发布误导性信息
2020年7月24日夜间，4名警察来到董秘办公室称“警方接到一个自称为杨子平的人报警，说公司公章应该由董事长保管，今天下午有文件加盖公章由董秘传到了董事会群里，怀疑公章被董秘窃取，公章现在下落不明。”公司人员表明公司公章保管安全，不存在报警人所称情况。董事长的“假报警”引起了公司工会委员会的严正谴责。 被2020年7月29日第七届第二十次会议解聘董秘职务的丁霞重申，公司董事长通过董事会微信群发出会议通知，紧急召集召开董事会会议的做法不合规，并且重申自己不存在擅自信息披露与未勤勉尽职的情况。董事长多次索要信披EKey密码，威胁逼迫董秘提交不符合信披要求的公告，严重影响了董秘的正常工作。
相关信息显示，针对《大连圣亚关于回复上交所问询函的公告》的披露，两大阵营表现了不同的说法，公司“官微”强调，公司7月31日真实、准确、完整地就上交所问询函所提出的问题进行了回复。而公司法定代表人、董事长却强调“回复公告系有人盗用Ekey未经授权擅自发出，公司董事会及董事不对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。”公司官网回应称，董事长的声明是恶意误导性消息。
7.拒绝高管列席会议
公司2019年年度股东大会于2020年6月29日召开后，董事会共召开了3次会议，均未通知公司监事参会，副董事长明确拒绝公司高管列席第七届十四次董事会会议，第十五、十六次董事会会议仍未通知高管列席。
《公司法》第四十九条明确规定：“经理要对董事会负责，并且具有列席董事会会议的权利”;《上市公司章程指引》第一百二十八条规定“经理列席董事会会议”;《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》第十一条规定“经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议”;《公司法》第五十四条“监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质疑或者建议”;《上市公司章程指引》第一百四十条规定“监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。因此，拒绝公司高管列席董事会会议，不通知监事参加董事会会议，违反了《公司法》《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》的相关规定。
控制权争夺后果
1.降低股东大会有效性
代表新股东、新董事会的杨子平及其一致行动人与大连圣亚公司原有管理团队以及员工的冲突，严重影响了股东大会的有效性。2019年年度股东大会，由于双方意见不一，导致《2019年度利润分配方案》《2020年度对外担保计划及授权的议案》《关于提请增选孙艳女士为公司董事的议案》以及提请增选朱琨与任建为公司第七届董事会成员的议案无法通过。2020年7月9日第一大股东提议召开临时股东大会，会议议题为审议补选朱琨为第七届董事会非独立董事、任建为第七届董事会独立董事的决议以及罢免董事陈琛、独立董事郑磊的董事资格。同日，自然人股东杨子平也提议召开临时股东大会，以未勤勉尽职为由，罢免由第一大股东大连星海湾投资管理公司委派的执行董事吴健、独立董事梁爽的董事资格。第七届十九次董事会会议决议在遭遇4人弃权的情况下，仅以5票赞同勉强通过了于2020年9月7日召开临时股东大会的决议。
在9月7日的临时股东大会上，上述有关议案依然没有被通过。相同议题，反复召开股东大会，增加了公司治理成本，降低了股东大会的治理有效性。不仅如此，重大事项议案不能通过，降低了公司的声誉，影响了公司与利益相关方的关系。
2.增加董事会治理风险
董事会治理能力取决于董事会规模与结构、董事会的人力资本与社会资本等关键因素。充分的董事会治理能力，是确保治理有效性与降低治理风险的前提。大连圣亚因董事会结构、专业委员会设置、董事會运作等存在的问题，严重影响了董事会的治理能力与治理的有效性。因董事辞职导致8名董事会成员降为6名，并且董事会核心成员缺乏旅游行业的管理经验，董事会治理能力严重不足。对总经理与董秘的解雇，降低了董事会战略参与的能力。频繁的董事会临时会议、两大派别互否会议议案，大大增加了董事会治理的成本与治理风险。
董事会的重要职责是确保信息披露的质量。针对9月13日公司发布的五位副总的辞职公告，董事长曾表示：“系相关人员未经授权擅自发出，公司董事会及董事不对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。”信息披露的随意性，给投资者的专业判断带来了巨大不确定性。
董事会缺乏充分的能力对行业发展做出专业的判断，并对公司战略做出合理的选择，难以确保信息披露的质量，并将导致巨大的治理风险。
3.降低公司价值创造能力
为利益相关方创造价值是上市公司的责任，也是公司存在的根本目的。员工是价值创造的主体，控制权的争夺导致大连圣亚员工强烈不满，员工安全感以及心理满足感大大降低;供应商因控制权激烈争夺而萌生停止合作意图;债权人也因对未来不确定性的顾虑，停止资金支持甚至要求提前偿还贷款。
大连圣亚半年报显示：2020年上半年营业收入同比下降82.52%，归属于上市公司股东的净利润同比下降800.61%，由盈转亏，约为-5320.07万元。表格数据显示，与2019年第一季度相比，大连圣亚2020年第二季度的盈利水大幅下降。其中净利率下降27倍，净资产收益率以及每股收益下降7倍。考虑到疫情对旅游业的普遍影响，笔者进行了行业比较。2020年第一季度，大连圣亚的盈利水平远低于行业水平，其中净资产收益率低于行业水平3倍，毛利率低于行业水平5倍，每股收益低于行业水平近6倍，每股主营业务收入为行业水平的18%。在盈利水平大幅下降的同时，大连圣亚资产负债率上升，为行业水平的1.5倍（2020年第一季度）。现金比率则下降了52%，仅为行业水平的9%。
作者系山东大学管理学院教授、博士生导师，主要研究方向为公司治理，量子管理