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摘 要 当前，在我国现行法律制度框架内，公司与合伙不仅是众多投资者的选择，而且也是我国《公司法》与《合伙企业法》中最重要的法律形态。面对复杂的社会经济形势，以及公司与合伙在法律设定等先天上的优劣，投资者有时为获得更加优良的条件而选择更加合适的外衣，公司与合伙之间的相互转换已经成为企业发展到一定阶段所进行的必然的选择。然而，纵观我国法律规定，公司与合伙企业之间的转换只能通过先解散后设立的方式，这往往会伴随着复杂的程序、高昂的成本，难免会对利益相关者的利益产生实质影响。因此，本文在了解我国公司与合伙相互转换现状的基础上，从国外相关制度入手，以保护利益相关人的利益为视角，积极探寻公司与合伙相互转换程序上的便利以及对利益相关人的保护。日本最新《公司法》、德国《公司法》以及美国《标准公司法》、《统一合伙法》等都为公司与合伙形式相互转换的实体与程序方面提供了具体的解决措施，并充分体现了利益相关人的保护原则，两大法系具有代表性的国家相关的法律制度值得我国借鉴。最后，在对域外法律制度进行观察分析的基础上，结合我国实际具体国情，针对我国当前存在的问题提出有关宏观制度建设与微观程序改进等方面的意见和建议。
关键词 形式转换 域外分析 启示 利益相关人 保护
作者简介：李吉昭 ，山东师范大学法学院，研究方向：法学。
中图分类号：D922.29 文献标识码：A 文章编号：1009-0592（2015）08-083-05
按照我国企业组织形式和责任的承担方式为划分标准，可以把企业类型划为公司、合伙企业和个人独资企业三种类型。而本文在此主要讨论的是公司与合伙企业两种法律主体。按照我国现有法律制度，公司与合伙企业之间的转换只能通过先解散后设立的方式，这往往会伴随着复杂的程序、高昂的成本，对利益相关者产生众多的消极影响。二者的高效转换的实现，不仅可以降低二者的转换成本，提高企业的转换效率，而且对于保护利益相关人的权利具有重要意义。另外，由于各国对“利益相关人”理论讨论较多，且内容宽泛，“利益相关人”在本篇论文中不作细致讨论，仅作为公司与合伙相互转换过程中考虑的视角，仅对股东（合伙人）、债权人、职员以及合作伙伴进行分析。因此，本文讨论的重点便是在利益相关人视角下讨论国外企业形态转换在实体与程序规定以及对特定利益相关人的保护。
一、我国公司与合伙企业形态转换的必要性分析
（一）现实意义
当前，我国公司与合伙优缺利弊明显，利益相关人对企业选择符合当前或者未来发展的组织形式的行为有较高的关注度，以避免企业形态转换对自身利益造成实际损害。企业以原本就有的形态继续经营，会因种种因素的制约而难以适应市场发展的需要，而通过充分对比不同企业形态所具有的独特优势，来选择穿哪一形式外衣更能引人注目，为自赢得更多发展机遇和条件。
1.从合伙转换到公司：
（1）责任承担有限。哥伦比亚大学校长尼古拉斯·巴特勒曾经说过：“现代社会最伟大的发明就是有限责任公司！”有限责任的承担方式直接导致股东只以自己的出资额为限对有限公司债务承担责任。与传统的合伙企业相比，有限公司制度最大程度上降低了投资者的投资风险，使投资者更加大胆。合伙企业的无限责任承担方式加剧了风险的不确定性，在一定程度上束缚了企业因对发展的渴望而打算做出的改进，导致合伙企业的合伙人难以放开手脚。有限责任的承担方式对于降低公司风险、促进资本等要素合理配置具有巨大作用。
（2）管理结构相对完善。在进行经济活动的过程中，由复杂社会关系产生的权利义务关系影响着公司的运行状态。公司章程等任意性规范制定的平等参与性特征细致、自由的保障了广大利益相关人积极利用规则来施加影响的权利。因此完善的管理结构应运而生。公司与合伙企业相比，一个难得的优势就是各机构职责清晰、相互制约又共同促进企业的发展。
（3）融资环境较为优越。有限公司制度在投资风险有限性的保证之下，融资环境变得更为优越。相比合伙企业，在股权方面，有限公司股权流动的灵活方式加快了风险转移与资源的合理配置，更像是一潭的“活水”，时刻保持着新鲜的活力。此外，完善的组织机构为资本的管理提供了方便、高效的运行平台，使得投资者更加大胆与放心。不仅如此，融资方式的多样与法律政策的保护使得公司的市场融资环境越来越引人注目。合伙企业显然没有这种法律上的传统优势。
（4）企业发展前景光明。企业发展相对于投资者来说，便是在占有更多的市场份额过程中获得更多的利润。因此，企业未来发展的无限可能性需要管理者合理审视自身环境。相对于合伙企业，公司责任承担方式有限，投资者更加放心的把自己的资本交给专业管理人员，由此实现了经营权与管理权的分离，这意味着公司的管理向专业化、科学化前进，与合伙企业家族式的管理方式有着天壤之别。另外，公司制度设计的开放型架构等优势的集聚在一定程度上产生了新的法律与经济效益，对于吸引人才、开拓市场具有重大作用，更易产生规模效应，实现品牌优势。
2.从公司轉换到合伙：
（1）商业机会增多。我国的合伙与公司最大区别的是：普通合伙人对企业债务承担无限连带责任。普通合伙人在合伙企业资产不足以清偿债务时，以个人全部财产对债权人清偿债务。虽然这种方式加大了普通合伙人的投资风险，但是以个人全部财产清偿债务的方式也使得债权人风险大大降低，使其更愿选择合伙企业进行交易，从而使合伙的商业机会大大增加。当债权人再次选择交易对象时，在同等条件下，合伙企业能够获得的机会要远远大于公司。
（2）运行成本降低。公司制度的运行需要一套完整的治理机构，这种机构是管理者实现管理权的所必需的，这些机构正常而又复杂的运行是公司保护利益相关人权利的基础。为此，公司需要用大量的成本去满足其设立的条件，与合伙企业相对简单的合伙事务执行人制度相比过程繁琐。此外，在运行过程中，不仅公司要缴纳企业所得税，公司股东还要缴纳个人所得税，与合伙企业合伙人只缴纳个人所得税相比成本巨大。 （3）避免股东滥用控制权。与合伙相比，公司的重大事项都是由表决决定，公司股东的表决权都是由其入股资本决定的，而合伙事项的表决都是通过约定的方式，或者是在没有约定或约定不明的情况下，实行“一人一权”。在如此明显的情况下，公司股东资本的多少直接或者说是从根本上决定了其对公司的控制权的大小。虽然股权的集中一定程度上为企业的管理和发展提供充了足动力，但是这种资本优势往往也会成为大股东控制其他股东的工具，损害他人权利，并有可能获得其他的控制权收益。这在公司的盈余分配等方面有充分体现。而合伙企业约定或人数决的方式则能避免此类问题。
（4）法律干预较少。在仔细阅读《合伙企业法》时不难发现，“合伙协议另有规定的除外”等条款数量较多，频繁出现在合伙企业财产处理、合伙事务执行等方面，充分体现了意思自治的法律原则，法律干预相对于公司法较少。这有利于合伙企业在法律框架内自由灵活制定合伙协议内容，补充法律规定的不足。而公司要达到如此自由，势必要修改公司章程，而修改公司章程的繁琐程序与人力、时间成本却让人望而却步。
（二）我国公司与合伙形态转换过程中问题众多
1.必经程序复杂。在我国现行《公司法》和《合伙企业法》框架下，公司与合伙相互转化在程序部分存在着繁琐复杂等问题。以由公司转换为合伙企业为例，大概要经历这几个过程：公司董事会向股东会提交决定——股东会决议解散公司——解散清算——公告——公司财产分配——注销现有公司——签订合伙协议——对合伙企业设立进行出资——登记等诸多环节。每一个环节都需要时间、精力、人力、物力，并且涉及到众多的利益。仅仅股东会决议一项，就必须经代表2/3以上表决权的股东通过，此前还要代表1/10以上表决权的股东或1/3以上的董事或监事会提议召开临时会议、通知股东、主持会议等繁琐程序。如此一来，走完所有程序是需要耗费相当大的成本。
2.市场效率低下。在市场经济条件下，效率是众多市场主体的始终遵循的价值准则。没有法律效率，企业形态的转换也就难以具有市场效率。即便在转换过程中按照各种程序合法顺利地完成，在公司解散清算、财产分配阶段，公司内部管理机构虽然继续存在，但仍会对现有的交易对象，以及对既存合同关系的存续、职工权益等法律关系的稳定产生不良影响。例如：股东在解散清算阶段不享有分配请求权，清算中公司不可以发行新股，大大限制了资本的优化配置；清算过程中，公司需要终止与的原有经理人员法律关系，直接会导致人才资源的流失。这些需要企业忍痛做出的行为，无疑是奢侈的浪费。
3.转换成本高昂。公司与合伙相互转换的过程中，一个不得不面临的问题就是尽量简化程序。一系列程序的累加必然会导致企业形态转换的代价是昂贵的。这主要表现在税费与时间两个方面。在税费方面，企业形式转换过程中对相关财产的处理会产生各种税费是企业必须要缴纳的，导致税费成本高昂。在时间方面，企业形态转换需要经过的过程中，不论是解散清算，还是设立登记，都需要时间的等待，少则十五天，多则两个月。尤其在清算阶段，企业运营的唯一目标便是为清算提供方便，这意味着在此阶段，大量机会的放弃、大多资源的闲置。显然这不是经营者想看到的。
二、企业形态转换的域外考察与分析
自从日本法学家穗积陈重首次提出“法系”一词以来，不同法系以其独特的法律规定引起人们的广泛关注。然而，纵观世界法律，英美法系与大陆法系的明确划分对许多國家的法律体系产生了深远影响，我国也不例外。具体到企业形态转换问题，更是值得我们学习和借鉴。由此详细分析介绍其他国家不同法系之间企业形态转换的相关内容。
（一）日本相关法律包括了企业类型之间的相互变更及转换
2005年日本《公司法典》的通过，改变了传统旧公司法对于组织变更的限制，明确规定了几种公司类型相互转换的详细内容，充分展现了其程序的高效性，值得我国借鉴，由此我们展开对相关问题的讨论。日本《新公司法》根据股东的责任形式对企业形式转换做了法律规定上的分类，主要分为：股份公司和持份公司。其中股份公司分为两类：股份转让受限的公司与股份转让不受限的公司。而持份公司分为三类：无限公司、两合公司、合同公司。
新公司法关于股份公司向持份公司转换的法定程序主要有：制定组织变更计划内容、组织变更计划取得全体股东的认可、通知公告、新股预约权的回购请求、债权人保护程序等，而持份公司向股份有限公司转换却不具有债权人的保护程序。与我国立法体例将公司与合伙相互转换直接视为组织变更不同，日本持份公司分类下的几种公司类型之间的相互转换并不被视为企业组织形态的变更，而是简单地归为持份公司的内部类型的改变，仅通过股东的加入、退伙或者公司章程的修改就能实现，从而使得这类公司的转换程序相当简便。以无限公司为例：日本公司法典明确规定，无限公司可以通过章程变更，以接受有限责任股东的加入，或者将某股东变更为有限责任股东的方式，将其组织变更为两合公司。与此相同，通过将全体股东调整为有限责任股东的章程变更便可顺利成为合同公司，反之亦然。虽然日本的内部转换与我国公司与合伙的相互转换存在明显不同，但是日本的此种立法体例直接产生的转换后果比我国的程序更加简便，不仅省去了更多程序上的规定，而且更方便对利益相关人的权利保护，值得我们深思。另外，持份公司要完成内部类型的转换，登记是必须的。
日本公司法对实现公司类型相互转换发挥着重要作用，不仅表现在程序的高效、灵活等方面，而且在保护利益相关人的权利有独到之处。在股份公司与持份公司相互转换的双向法定程序中，制定组织变更计划内容需要记录组织变更后的持份公司社员为有限责任社员还是无限责任社员及其出资价额。在股份有限公司向持份公司转换完成后明确社员责任承担、合理分配利益甚至是公司控制权等方面有重要作用，并且此种方式还有利于债权人尽可能完整的获得赔偿，尤其是对承担无限责任的社员的求偿权，以此减少企业经营风险发生时给自己带来的损害。此外，变更完成后的持份公司向进行组织变更的股份有限公司股东交付代替股份、新股预约权的金钱的内容、数额以及计算方法等事项也需要记录，这对保护股份有限公司股东的权益，对进行组织变更的股份有限公司股东进行分配，以及划清持份公司社员权力边界等具有重要作用。对于新股预约权人的意义也同样巨大。组织变更计划需要取得该股份有限公司全体股东或者持份公司全体社员的同意。这对保障股东知情权、参与权、决策权的意义不言而喻。另外，新股预约权人的新股预约权的回购请求的关键之处就在于股份公司以公正、合理的价格回购新股，以保证新股预约权人对资本收益的期待权。进行组织变更的持份公司，不适用债权人保护程序，以有限公司或者两合公司转变为合同公司为例，由于没有了无限责任股东的无限责任，看起来对债权人的利益构成威胁，但是公司法典规定股东退股后两年内仍对公司债务承担无限连带责任。进行组织变更的股份有限公司，须公告组织变更的目的、本公司财务会计报表以及债权人提出的异议，且对已知的债权人分别进行催告。债权人提出异议的，进行组织变更的股份有限公司须对该债权人清偿债务或提供相应的担保，或以让该债权人接受清偿为目的，向信托公司等信托相应的财产，除非组织变更不会损害该债权人。 （二）德国相关法律对其企业组织形式的转换做出了系统的规定
德国是大陆法系理论深远的国家，德国公司法体系完整，实务创造性强，尤其是在公司形式方面有突出表现。我国法律体例师承德国，二者在保护利益相关人的立法理念方面有相似之处，因此，在面临现实问题时更应该在严谨的德国公司法中寻找有效方法。
德国公司法将公司分为两种：人合公司与资合公司。人合公司是建立在股东的人格基础之上的，成员身份依人而定；而在资合公司则是建立在资本参与的前提之下。人合公司包括民事合伙、无限公司、两合公司、隐名公司、欧洲经济利益联盟，其中后四者有着资本化的因素，更像是人合公司向资合公司过渡的形式。而民事合伙是大陆法系在民商分立的立法模式下的分类。民事合伙是指向社会提供專业服务，不以营利为目的的合伙，如会计师事务所，比较强调合伙人之间的权利义务关系，将合伙视为当事人之间的一种合同关系。与此相对性，商事合伙更加注重合伙人之间的集合性，将合伙视为合伙人之间基于合伙合同而成立的享有某种特定权利和承担相应义务的组织体。资合公司主要包括股份有限公司、有限责任公司、股份两合公司，而其中的后两者亦有着向人合公司混合的特点。德国公司法在公司形式混合方面所体现出来的务实性与创造性对我国公司与合伙形式转换提供了有益的借鉴。一般而言，公司改组往往伴随着程序上的繁琐与巨大的税务负担，为此，德国的立法者提供了一些避免这些问题的措施。一方面，德国改组法对企业的合并、分立以及形式变更都有详细的规定。德国改组法中的合并与分立在程序上具有相同点：制定合并或分立合同、参与的法律主体制作报告、参与合并或分立的法律主体的份额所有人同意、审查人员制定审查报告（确定审查结果）、申请登记。即便有基于法律主体同一性的考量，但改组法中的合并、分立与形式变更有直接的、密不可分的关系。由于只有一个法律主体参与形式变更，形式变更与前二者所不同的便是不存在前两者要求的合同，而且要制作财产报表、改组报告（阐述法律主体的份额所有人在经济上、法律上的参与情况）等类似后续的程序。在另一方面，在改组法之外的领域，主要存在三种情况：一是人合公司基于法律规定而自动进行的改组。在合同的制定过程中，可以充分发挥自由精神，或者是基于其人合特性，通过改变股东数量以及责任承担方式实现人合公司之下公司类型的转换；二是公司财产的转让，即公司将其财产通过概括继受的方式全部或者部分的转移给另外一个公司并取得其相应的份额，由此达到变更目的；三是公司结构变更，在公司章程对此有规定或企业标的被改变的情况下，放弃或者新开设业务领域或者出卖、购买变更标的物等才需要股东大会的同意。
德国公司法对利益相关人的保护贯穿于改组法中有关合并、分立以及形式变更的实质内容。在债权人与份额所有人保护原则方面，法律在这三种组织变更方式中规定了相同的解决措施。对份额利益所有人最具有实际意义的是现金清偿制度，这在决议的基本内容方面有着充分的展现。在公司合并过程中，参与合并的法律主体的债权人还享有请求提供担保的权力，以减轻其在接收财产时所附带的债务负担。此外，管理人员对参与改组的法律主体承担责任，也一定程度上保护了份额所有人与债权人的利益。改组法还在股东退出权和清偿权方面给予了合理的保护，具体表现在改组决议只能以一般理由而被撤销，而不能以股市交易退出为改组决议撤销的正当理由，例如，股份有限公司转变为有限责任公司而导致的股市结束。除此之外，德国商法典在保护债权人利益方面，也作出有效的努力：股东个人责任承担在形式变更后五年内继续存在。此处与上面谈到的日本公司法有异曲同工之妙。
（三）美国《标准公司法》、《统一合伙法》有明确规定
美国的合伙制度来源于英国的普通法原则，但关于合伙的成文法的出现却是本世纪英美法系的典型。与我国不同，作为联邦制国家，美国关于企业主体的立法权限分属于各州。因此，其制订的“统一法”并不具有实质法律效力，而是作为示范存在，但却对美国各州的合伙制企业立法具有非常重要的推动作用。
美国的企业按组织形式分为两大类，即公司与非公司型企业，公司类型可以根据公司股东人数之多寡以及股权的流通性为标准分为闭锁公司（close corporation）与公众公司（public corporation）。闭锁公司是指股东人数较少，且股权流通性很低的公司，被称为“法人型合伙”，而公众公司则相反，有些类似于我国的股份有限公司。非公司型企业分为独资企业（sole proprietorship）、合伙（partnership）和有限责任公司（LLC），而合伙又进一步分为普通合伙（GP）、有限合伙（ LP）、有限责任合伙（LLP）和有限责任有限合伙（ LLLP）。美国合伙制度在长期经济发展过程中不断调整，实体法律规定对公司组织形式的限制逐步降低。美国《统一合伙法》规定了合伙企业合并与转换时的一致同意原则，即合伙企业转变形式必须经过全体合伙人的同意，并撤销其有限合伙证书，转换随即生效。《统一合伙法》侧重于利用企业自身的灵活性，更强调企业的自主管理，减少对企业的行政干预。其简易的规定源于其判例法的传统，市场自由调节已经深入到社会生活的各个方面，政府只起辅助作用。美国《统一合伙法》、《标准公司法》相对于我国社会主义市场经济而言，其具体规定并不适合我国国情，但是贯穿其中的鼓励投资、执业自由等精神值得我们深刻思考。
无论是美国创设的有限责任企业和有限责任合伙，还是日本创设的合同公司，还是具有务实的性的德国公司形式混合，这些都为公司与合伙的相互转换制度提供了思路，在转换过程中对利益相关人的利益保护制度的构建提供了有益借鉴。
三、企业形态转换的制度设想
（一）宏观层面
1.积极创新企业的组织形式。我国有关合伙制企业以及公司形式的立法中确认的企业种类有限，不如德国混合公司的形式丰富，亦不如美国合伙制企业多样灵活，从而导致的一个问题就是形式转换后跨度较大，难以迅速适应新的交易规则。同时，美国的有限责任合伙、有限合伙、有限责任有限合伙等企业形式在中国得不到法律的认可，德国的股份两合公司、隐名公司等也面临同样情况。不可否认的是，丰富多样的顶层设计是开展此项活动的基础。虽然把国外的法直接当做中国的法处理可能会存在一些问题，但是美国各州通过立法扶持灵活、多样的组织形式的做法，值得我国借鉴。因此，我国部分地区可以先进行地方立法探索，或制定地方法规，使新的企业形态适应既存的社会环境。在适当积累经验的基础上，完成国家层面的法律文件的修订。在经济社会发展程度更高时，商主体立法应以更加开放的姿态，确认更多的企业组织形式的法律地位，集中立法。 2.注重利益相关人的权利保护。商法应该是汇集了所有参加商事法律关系主体的法律，而不仅是保护商人的法。公司与合伙相互转换的过程中更容易产生对利益相关人的损害，例如：在保护股东的优先购买权的前提下，更应当关注异议股东的收购请求权，以在其他股东不愿出资购买异议股东的股份且异议股东也不愿购买其他股东的股份来阻止转换的情况下切实保护好异议股东的权利。另外，在员工保护方面，劳动合同应当在形态转换之后继续有效，以维护职工劳动权利。对债权人利益的保护应当切实关注其异议权、担保请求权以及相关的债权人保护程序，不断完善制度构建。除了保护以上几种利益相关人的利益以外，还应当注意保护合作伙伴的利益，这对于维护交易公平、实现市场平稳运行具有重要作用。同样，对新股预约权人、质权人等相关权利人的权利保护也应当有严谨的思路。此外，积极发挥市场作用，减少行政干预，适当提高企业经营自主权，也是在相关人利益保护趋势下的应有之义。
3.建立和谐法律体系。和谐法律体系是指在现有法律体系的基础上，建立基本规范，并不一定是法典形式，也可是单行法形式。德国改组法中的改组类型都由独立的编章，而每个编章都由适用所有法律主体的“一般规定”与针对个别形式的“特殊规定”构成，显著提高了法律主体适用法律的高效性，整篇改组法体现着德国立法者严谨规范的法律素养。另外，在公司与合伙相互转换的过程中，涉及到公司与合伙之间的互动问题，“一个巴掌拍不响”，《公司法》与《合伙企业法》联动修改理应成为当前学术界认同的观点。因此，在形式转换问题上，法律体系的构建不仅存在于法律规范的“静态”，也应当体现在“动态”的修改完善等阶段。
（二）微观层面
由于实体法律的修改涉及到众多的程序，构建和谐法律体系也非一日之功，而创新企业组织形式更是需要众多的论证，体系的复杂性决定了其难以在短时间内针对公司与合伙的相互转换的弊端做出有效改观。之前讨论的内容更适合站在广阔的角度借鉴国外的立法精神、法律原则进行宏观创造，由于我国更倾向于大陆法系，程序上的适当改进反而会取得理想的效果。而且我国公司与合伙的相互转换与在日本公司法中不被视为企业组織形态的变更不同，通过修改章程就可以完成，在原有程序基础上做适当的简化程序是可以的。
1.提交转换报告书及财产权利清单。无论是日本《公司法》规定的制定组织变更计划，还是德国《改组法》规定的参与的法律主体制作的报告，我国也应当参考类似制度，制定形态转换前的转换报告书。因此，公司或合伙的权力机关应提出一份在法律上和经济上对企业转换以及转换后情况进行说明的详细报告。合伙事务执行人或者公司董事会应当召开合伙人会议或股东大会对此进行讨论，并提交企业的财产权利清单，使股东或合伙人明确当前企业发展状况及自身条件，以做出合理决策。
2.形成正式决议并通过。转换报告书提交全体合伙人或者股东大会讨论之后，各成员可以进行修改和协商，并形成正式决议。该决议应当对现有的法律形态进行处理，并对转换后的企业法律形态的展开进行详细的规划与说明，尤其是相关权利人权利的厘清。尤其要明确在转换后合伙人或股东的出资份额、责任承担方式、利润分配，对雇员、合作伙伴的法律效果，以及对异议股东的处理、生效日等内容。合伙的组织变更计划属于重大事项，在约定不明或者没有约定的情况下，应当取得全体合伙人的同意；公司法规定公司重大事项由代表三分之二以上的表决权的股东通过。
3.审查人员制定审查报告。在提交转换报告和财产权利清单的基础上，由独立的专业审查人员对转换报告以及财产权利清单进行审查，并确定审查结果。基于法律主体的申请，由法院为其各自分别或者共同任命审查人员，合并审查人员应该为每个法律主体分别制作一个审查报告或共同报告。审查报告中必须包含有关份额比例的意见。
4.登记与公告。由于我国采用的是登记生效主义，并直接产生法律上的效果，登记在形式转换过程中必不可少。在我国法律规定中，企业成员依登记取得对抗第三人的法律效力，以保护股东或合伙人的合法权利。而通知公告易于引起交易对象的关注，促使对方做出有效的应对转换的措施，以保证交易顺利进行。登记完成之日即为生效之日，公司（合伙）即可开展正常的经营活动。
当前，公司与合伙不仅是众多投资者的选择，而且也是我国《公司法》与《合伙企业法》中最重要的法律形态。公司与合伙都有自己独特的优势，这种优势往往会为投资者带来大量的利益。公司与合伙相互转换的动力也在于此。但我国现行法律规定上的局限，即公司与合伙企业之间的转换只能通过先解散后设立的方式，为企业形态的转换带来巨大的阻力，难免会对利益相关者的利益产生实质影响。因此，本文在限定利益相关者主体范围的基础上，从国外相关法律制度入手，积极探寻公司与合伙相互转换有关内容。因此，在第二部分对日本《公司法》、德国《公司法》以及美国《标准公司法》、《统一合伙法》做出了详细的介绍与解读，并认真分析其程序的简便合理之处以及对相关权利人的保护。在充分的介绍国外情况之下，个人便进行了大胆的制度构建，针对我国当前出现的问题从宏观与微观角度提出了大胆的假设。宏观层面主要考虑的是立法建议，包括利益相关人保护、企业形式创新以及和谐法律体系建设。微观层面主要考虑在现阶段内，如何高效的改革转换程序，弥补利益相关人保护的制度漏洞。基于以上表述，本文从保护利益相关者的角度出发，详细介绍国外相关情况，并简单提出自己的假设，以上便是本文描绘的具体图景。
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作者简介：李吉昭 ，山东师范大学法学院，研究方向：法学。
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按照我国企业组织形式和责任的承担方式为划分标准，可以把企业类型划为公司、合伙企业和个人独资企业三种类型。而本文在此主要讨论的是公司与合伙企业两种法律主体。按照我国现有法律制度，公司与合伙企业之间的转换只能通过先解散后设立的方式，这往往会伴随着复杂的程序、高昂的成本，对利益相关者产生众多的消极影响。二者的高效转换的实现，不仅可以降低二者的转换成本，提高企业的转换效率，而且对于保护利益相关人的权利具有重要意义。另外，由于各国对“利益相关人”理论讨论较多，且内容宽泛，“利益相关人”在本篇论文中不作细致讨论，仅作为公司与合伙相互转换过程中考虑的视角，仅对股东（合伙人）、债权人、职员以及合作伙伴进行分析。因此，本文讨论的重点便是在利益相关人视角下讨论国外企业形态转换在实体与程序规定以及对特定利益相关人的保护。
一、我国公司与合伙企业形态转换的必要性分析
（一）现实意义
当前，我国公司与合伙优缺利弊明显，利益相关人对企业选择符合当前或者未来发展的组织形式的行为有较高的关注度，以避免企业形态转换对自身利益造成实际损害。企业以原本就有的形态继续经营，会因种种因素的制约而难以适应市场发展的需要，而通过充分对比不同企业形态所具有的独特优势，来选择穿哪一形式外衣更能引人注目，为自赢得更多发展机遇和条件。
1.从合伙转换到公司：
（1）责任承担有限。哥伦比亚大学校长尼古拉斯·巴特勒曾经说过：“现代社会最伟大的发明就是有限责任公司！”有限责任的承担方式直接导致股东只以自己的出资额为限对有限公司债务承担责任。与传统的合伙企业相比，有限公司制度最大程度上降低了投资者的投资风险，使投资者更加大胆。合伙企业的无限责任承担方式加剧了风险的不确定性，在一定程度上束缚了企业因对发展的渴望而打算做出的改进，导致合伙企业的合伙人难以放开手脚。有限责任的承担方式对于降低公司风险、促进资本等要素合理配置具有巨大作用。
（2）管理结构相对完善。在进行经济活动的过程中，由复杂社会关系产生的权利义务关系影响着公司的运行状态。公司章程等任意性规范制定的平等参与性特征细致、自由的保障了广大利益相关人积极利用规则来施加影响的权利。因此完善的管理结构应运而生。公司与合伙企业相比，一个难得的优势就是各机构职责清晰、相互制约又共同促进企业的发展。
（3）融资环境较为优越。有限公司制度在投资风险有限性的保证之下，融资环境变得更为优越。相比合伙企业，在股权方面，有限公司股权流动的灵活方式加快了风险转移与资源的合理配置，更像是一潭的“活水”，时刻保持着新鲜的活力。此外，完善的组织机构为资本的管理提供了方便、高效的运行平台，使得投资者更加大胆与放心。不仅如此，融资方式的多样与法律政策的保护使得公司的市场融资环境越来越引人注目。合伙企业显然没有这种法律上的传统优势。
（4）企业发展前景光明。企业发展相对于投资者来说，便是在占有更多的市场份额过程中获得更多的利润。因此，企业未来发展的无限可能性需要管理者合理审视自身环境。相对于合伙企业，公司责任承担方式有限，投资者更加放心的把自己的资本交给专业管理人员，由此实现了经营权与管理权的分离，这意味着公司的管理向专业化、科学化前进，与合伙企业家族式的管理方式有着天壤之别。另外，公司制度设计的开放型架构等优势的集聚在一定程度上产生了新的法律与经济效益，对于吸引人才、开拓市场具有重大作用，更易产生规模效应，实现品牌优势。
2.从公司轉换到合伙：
（1）商业机会增多。我国的合伙与公司最大区别的是：普通合伙人对企业债务承担无限连带责任。普通合伙人在合伙企业资产不足以清偿债务时，以个人全部财产对债权人清偿债务。虽然这种方式加大了普通合伙人的投资风险，但是以个人全部财产清偿债务的方式也使得债权人风险大大降低，使其更愿选择合伙企业进行交易，从而使合伙的商业机会大大增加。当债权人再次选择交易对象时，在同等条件下，合伙企业能够获得的机会要远远大于公司。
（2）运行成本降低。公司制度的运行需要一套完整的治理机构，这种机构是管理者实现管理权的所必需的，这些机构正常而又复杂的运行是公司保护利益相关人权利的基础。为此，公司需要用大量的成本去满足其设立的条件，与合伙企业相对简单的合伙事务执行人制度相比过程繁琐。此外，在运行过程中，不仅公司要缴纳企业所得税，公司股东还要缴纳个人所得税，与合伙企业合伙人只缴纳个人所得税相比成本巨大。 （3）避免股东滥用控制权。与合伙相比，公司的重大事项都是由表决决定，公司股东的表决权都是由其入股资本决定的，而合伙事项的表决都是通过约定的方式，或者是在没有约定或约定不明的情况下，实行“一人一权”。在如此明显的情况下，公司股东资本的多少直接或者说是从根本上决定了其对公司的控制权的大小。虽然股权的集中一定程度上为企业的管理和发展提供充了足动力，但是这种资本优势往往也会成为大股东控制其他股东的工具，损害他人权利，并有可能获得其他的控制权收益。这在公司的盈余分配等方面有充分体现。而合伙企业约定或人数决的方式则能避免此类问题。
（4）法律干预较少。在仔细阅读《合伙企业法》时不难发现，“合伙协议另有规定的除外”等条款数量较多，频繁出现在合伙企业财产处理、合伙事务执行等方面，充分体现了意思自治的法律原则，法律干预相对于公司法较少。这有利于合伙企业在法律框架内自由灵活制定合伙协议内容，补充法律规定的不足。而公司要达到如此自由，势必要修改公司章程，而修改公司章程的繁琐程序与人力、时间成本却让人望而却步。
（二）我国公司与合伙形态转换过程中问题众多
1.必经程序复杂。在我国现行《公司法》和《合伙企业法》框架下，公司与合伙相互转化在程序部分存在着繁琐复杂等问题。以由公司转换为合伙企业为例，大概要经历这几个过程：公司董事会向股东会提交决定——股东会决议解散公司——解散清算——公告——公司财产分配——注销现有公司——签订合伙协议——对合伙企业设立进行出资——登记等诸多环节。每一个环节都需要时间、精力、人力、物力，并且涉及到众多的利益。仅仅股东会决议一项，就必须经代表2/3以上表决权的股东通过，此前还要代表1/10以上表决权的股东或1/3以上的董事或监事会提议召开临时会议、通知股东、主持会议等繁琐程序。如此一来，走完所有程序是需要耗费相当大的成本。
2.市场效率低下。在市场经济条件下，效率是众多市场主体的始终遵循的价值准则。没有法律效率，企业形态的转换也就难以具有市场效率。即便在转换过程中按照各种程序合法顺利地完成，在公司解散清算、财产分配阶段，公司内部管理机构虽然继续存在，但仍会对现有的交易对象，以及对既存合同关系的存续、职工权益等法律关系的稳定产生不良影响。例如：股东在解散清算阶段不享有分配请求权，清算中公司不可以发行新股，大大限制了资本的优化配置；清算过程中，公司需要终止与的原有经理人员法律关系，直接会导致人才资源的流失。这些需要企业忍痛做出的行为，无疑是奢侈的浪费。
3.转换成本高昂。公司与合伙相互转换的过程中，一个不得不面临的问题就是尽量简化程序。一系列程序的累加必然会导致企业形态转换的代价是昂贵的。这主要表现在税费与时间两个方面。在税费方面，企业形式转换过程中对相关财产的处理会产生各种税费是企业必须要缴纳的，导致税费成本高昂。在时间方面，企业形态转换需要经过的过程中，不论是解散清算，还是设立登记，都需要时间的等待，少则十五天，多则两个月。尤其在清算阶段，企业运营的唯一目标便是为清算提供方便，这意味着在此阶段，大量机会的放弃、大多资源的闲置。显然这不是经营者想看到的。
二、企业形态转换的域外考察与分析
自从日本法学家穗积陈重首次提出“法系”一词以来，不同法系以其独特的法律规定引起人们的广泛关注。然而，纵观世界法律，英美法系与大陆法系的明确划分对许多國家的法律体系产生了深远影响，我国也不例外。具体到企业形态转换问题，更是值得我们学习和借鉴。由此详细分析介绍其他国家不同法系之间企业形态转换的相关内容。
（一）日本相关法律包括了企业类型之间的相互变更及转换
2005年日本《公司法典》的通过，改变了传统旧公司法对于组织变更的限制，明确规定了几种公司类型相互转换的详细内容，充分展现了其程序的高效性，值得我国借鉴，由此我们展开对相关问题的讨论。日本《新公司法》根据股东的责任形式对企业形式转换做了法律规定上的分类，主要分为：股份公司和持份公司。其中股份公司分为两类：股份转让受限的公司与股份转让不受限的公司。而持份公司分为三类：无限公司、两合公司、合同公司。
新公司法关于股份公司向持份公司转换的法定程序主要有：制定组织变更计划内容、组织变更计划取得全体股东的认可、通知公告、新股预约权的回购请求、债权人保护程序等，而持份公司向股份有限公司转换却不具有债权人的保护程序。与我国立法体例将公司与合伙相互转换直接视为组织变更不同，日本持份公司分类下的几种公司类型之间的相互转换并不被视为企业组织形态的变更，而是简单地归为持份公司的内部类型的改变，仅通过股东的加入、退伙或者公司章程的修改就能实现，从而使得这类公司的转换程序相当简便。以无限公司为例：日本公司法典明确规定，无限公司可以通过章程变更，以接受有限责任股东的加入，或者将某股东变更为有限责任股东的方式，将其组织变更为两合公司。与此相同，通过将全体股东调整为有限责任股东的章程变更便可顺利成为合同公司，反之亦然。虽然日本的内部转换与我国公司与合伙的相互转换存在明显不同，但是日本的此种立法体例直接产生的转换后果比我国的程序更加简便，不仅省去了更多程序上的规定，而且更方便对利益相关人的权利保护，值得我们深思。另外，持份公司要完成内部类型的转换，登记是必须的。
日本公司法对实现公司类型相互转换发挥着重要作用，不仅表现在程序的高效、灵活等方面，而且在保护利益相关人的权利有独到之处。在股份公司与持份公司相互转换的双向法定程序中，制定组织变更计划内容需要记录组织变更后的持份公司社员为有限责任社员还是无限责任社员及其出资价额。在股份有限公司向持份公司转换完成后明确社员责任承担、合理分配利益甚至是公司控制权等方面有重要作用，并且此种方式还有利于债权人尽可能完整的获得赔偿，尤其是对承担无限责任的社员的求偿权，以此减少企业经营风险发生时给自己带来的损害。此外，变更完成后的持份公司向进行组织变更的股份有限公司股东交付代替股份、新股预约权的金钱的内容、数额以及计算方法等事项也需要记录，这对保护股份有限公司股东的权益，对进行组织变更的股份有限公司股东进行分配，以及划清持份公司社员权力边界等具有重要作用。对于新股预约权人的意义也同样巨大。组织变更计划需要取得该股份有限公司全体股东或者持份公司全体社员的同意。这对保障股东知情权、参与权、决策权的意义不言而喻。另外，新股预约权人的新股预约权的回购请求的关键之处就在于股份公司以公正、合理的价格回购新股，以保证新股预约权人对资本收益的期待权。进行组织变更的持份公司，不适用债权人保护程序，以有限公司或者两合公司转变为合同公司为例，由于没有了无限责任股东的无限责任，看起来对债权人的利益构成威胁，但是公司法典规定股东退股后两年内仍对公司债务承担无限连带责任。进行组织变更的股份有限公司，须公告组织变更的目的、本公司财务会计报表以及债权人提出的异议，且对已知的债权人分别进行催告。债权人提出异议的，进行组织变更的股份有限公司须对该债权人清偿债务或提供相应的担保，或以让该债权人接受清偿为目的，向信托公司等信托相应的财产，除非组织变更不会损害该债权人。 （二）德国相关法律对其企业组织形式的转换做出了系统的规定
德国是大陆法系理论深远的国家，德国公司法体系完整，实务创造性强，尤其是在公司形式方面有突出表现。我国法律体例师承德国，二者在保护利益相关人的立法理念方面有相似之处，因此，在面临现实问题时更应该在严谨的德国公司法中寻找有效方法。
德国公司法将公司分为两种：人合公司与资合公司。人合公司是建立在股东的人格基础之上的，成员身份依人而定；而在资合公司则是建立在资本参与的前提之下。人合公司包括民事合伙、无限公司、两合公司、隐名公司、欧洲经济利益联盟，其中后四者有着资本化的因素，更像是人合公司向资合公司过渡的形式。而民事合伙是大陆法系在民商分立的立法模式下的分类。民事合伙是指向社会提供專业服务，不以营利为目的的合伙，如会计师事务所，比较强调合伙人之间的权利义务关系，将合伙视为当事人之间的一种合同关系。与此相对性，商事合伙更加注重合伙人之间的集合性，将合伙视为合伙人之间基于合伙合同而成立的享有某种特定权利和承担相应义务的组织体。资合公司主要包括股份有限公司、有限责任公司、股份两合公司，而其中的后两者亦有着向人合公司混合的特点。德国公司法在公司形式混合方面所体现出来的务实性与创造性对我国公司与合伙形式转换提供了有益的借鉴。一般而言，公司改组往往伴随着程序上的繁琐与巨大的税务负担，为此，德国的立法者提供了一些避免这些问题的措施。一方面，德国改组法对企业的合并、分立以及形式变更都有详细的规定。德国改组法中的合并与分立在程序上具有相同点：制定合并或分立合同、参与的法律主体制作报告、参与合并或分立的法律主体的份额所有人同意、审查人员制定审查报告（确定审查结果）、申请登记。即便有基于法律主体同一性的考量，但改组法中的合并、分立与形式变更有直接的、密不可分的关系。由于只有一个法律主体参与形式变更，形式变更与前二者所不同的便是不存在前两者要求的合同，而且要制作财产报表、改组报告（阐述法律主体的份额所有人在经济上、法律上的参与情况）等类似后续的程序。在另一方面，在改组法之外的领域，主要存在三种情况：一是人合公司基于法律规定而自动进行的改组。在合同的制定过程中，可以充分发挥自由精神，或者是基于其人合特性，通过改变股东数量以及责任承担方式实现人合公司之下公司类型的转换；二是公司财产的转让，即公司将其财产通过概括继受的方式全部或者部分的转移给另外一个公司并取得其相应的份额，由此达到变更目的；三是公司结构变更，在公司章程对此有规定或企业标的被改变的情况下，放弃或者新开设业务领域或者出卖、购买变更标的物等才需要股东大会的同意。
德国公司法对利益相关人的保护贯穿于改组法中有关合并、分立以及形式变更的实质内容。在债权人与份额所有人保护原则方面，法律在这三种组织变更方式中规定了相同的解决措施。对份额利益所有人最具有实际意义的是现金清偿制度，这在决议的基本内容方面有着充分的展现。在公司合并过程中，参与合并的法律主体的债权人还享有请求提供担保的权力，以减轻其在接收财产时所附带的债务负担。此外，管理人员对参与改组的法律主体承担责任，也一定程度上保护了份额所有人与债权人的利益。改组法还在股东退出权和清偿权方面给予了合理的保护，具体表现在改组决议只能以一般理由而被撤销，而不能以股市交易退出为改组决议撤销的正当理由，例如，股份有限公司转变为有限责任公司而导致的股市结束。除此之外，德国商法典在保护债权人利益方面，也作出有效的努力：股东个人责任承担在形式变更后五年内继续存在。此处与上面谈到的日本公司法有异曲同工之妙。
（三）美国《标准公司法》、《统一合伙法》有明确规定
美国的合伙制度来源于英国的普通法原则，但关于合伙的成文法的出现却是本世纪英美法系的典型。与我国不同，作为联邦制国家，美国关于企业主体的立法权限分属于各州。因此，其制订的“统一法”并不具有实质法律效力，而是作为示范存在，但却对美国各州的合伙制企业立法具有非常重要的推动作用。
美国的企业按组织形式分为两大类，即公司与非公司型企业，公司类型可以根据公司股东人数之多寡以及股权的流通性为标准分为闭锁公司（close corporation）与公众公司（public corporation）。闭锁公司是指股东人数较少，且股权流通性很低的公司，被称为“法人型合伙”，而公众公司则相反，有些类似于我国的股份有限公司。非公司型企业分为独资企业（sole proprietorship）、合伙（partnership）和有限责任公司（LLC），而合伙又进一步分为普通合伙（GP）、有限合伙（ LP）、有限责任合伙（LLP）和有限责任有限合伙（ LLLP）。美国合伙制度在长期经济发展过程中不断调整，实体法律规定对公司组织形式的限制逐步降低。美国《统一合伙法》规定了合伙企业合并与转换时的一致同意原则，即合伙企业转变形式必须经过全体合伙人的同意，并撤销其有限合伙证书，转换随即生效。《统一合伙法》侧重于利用企业自身的灵活性，更强调企业的自主管理，减少对企业的行政干预。其简易的规定源于其判例法的传统，市场自由调节已经深入到社会生活的各个方面，政府只起辅助作用。美国《统一合伙法》、《标准公司法》相对于我国社会主义市场经济而言，其具体规定并不适合我国国情，但是贯穿其中的鼓励投资、执业自由等精神值得我们深刻思考。
无论是美国创设的有限责任企业和有限责任合伙，还是日本创设的合同公司，还是具有务实的性的德国公司形式混合，这些都为公司与合伙的相互转换制度提供了思路，在转换过程中对利益相关人的利益保护制度的构建提供了有益借鉴。
三、企业形态转换的制度设想
（一）宏观层面
1.积极创新企业的组织形式。我国有关合伙制企业以及公司形式的立法中确认的企业种类有限，不如德国混合公司的形式丰富，亦不如美国合伙制企业多样灵活，从而导致的一个问题就是形式转换后跨度较大，难以迅速适应新的交易规则。同时，美国的有限责任合伙、有限合伙、有限责任有限合伙等企业形式在中国得不到法律的认可，德国的股份两合公司、隐名公司等也面临同样情况。不可否认的是，丰富多样的顶层设计是开展此项活动的基础。虽然把国外的法直接当做中国的法处理可能会存在一些问题，但是美国各州通过立法扶持灵活、多样的组织形式的做法，值得我国借鉴。因此，我国部分地区可以先进行地方立法探索，或制定地方法规，使新的企业形态适应既存的社会环境。在适当积累经验的基础上，完成国家层面的法律文件的修订。在经济社会发展程度更高时，商主体立法应以更加开放的姿态，确认更多的企业组织形式的法律地位，集中立法。 2.注重利益相关人的权利保护。商法应该是汇集了所有参加商事法律关系主体的法律，而不仅是保护商人的法。公司与合伙相互转换的过程中更容易产生对利益相关人的损害，例如：在保护股东的优先购买权的前提下，更应当关注异议股东的收购请求权，以在其他股东不愿出资购买异议股东的股份且异议股东也不愿购买其他股东的股份来阻止转换的情况下切实保护好异议股东的权利。另外，在员工保护方面，劳动合同应当在形态转换之后继续有效，以维护职工劳动权利。对债权人利益的保护应当切实关注其异议权、担保请求权以及相关的债权人保护程序，不断完善制度构建。除了保护以上几种利益相关人的利益以外，还应当注意保护合作伙伴的利益，这对于维护交易公平、实现市场平稳运行具有重要作用。同样，对新股预约权人、质权人等相关权利人的权利保护也应当有严谨的思路。此外，积极发挥市场作用，减少行政干预，适当提高企业经营自主权，也是在相关人利益保护趋势下的应有之义。
3.建立和谐法律体系。和谐法律体系是指在现有法律体系的基础上，建立基本规范，并不一定是法典形式，也可是单行法形式。德国改组法中的改组类型都由独立的编章，而每个编章都由适用所有法律主体的“一般规定”与针对个别形式的“特殊规定”构成，显著提高了法律主体适用法律的高效性，整篇改组法体现着德国立法者严谨规范的法律素养。另外，在公司与合伙相互转换的过程中，涉及到公司与合伙之间的互动问题，“一个巴掌拍不响”，《公司法》与《合伙企业法》联动修改理应成为当前学术界认同的观点。因此，在形式转换问题上，法律体系的构建不仅存在于法律规范的“静态”，也应当体现在“动态”的修改完善等阶段。
（二）微观层面
由于实体法律的修改涉及到众多的程序，构建和谐法律体系也非一日之功，而创新企业组织形式更是需要众多的论证，体系的复杂性决定了其难以在短时间内针对公司与合伙的相互转换的弊端做出有效改观。之前讨论的内容更适合站在广阔的角度借鉴国外的立法精神、法律原则进行宏观创造，由于我国更倾向于大陆法系，程序上的适当改进反而会取得理想的效果。而且我国公司与合伙的相互转换与在日本公司法中不被视为企业组織形态的变更不同，通过修改章程就可以完成，在原有程序基础上做适当的简化程序是可以的。
1.提交转换报告书及财产权利清单。无论是日本《公司法》规定的制定组织变更计划，还是德国《改组法》规定的参与的法律主体制作的报告，我国也应当参考类似制度，制定形态转换前的转换报告书。因此，公司或合伙的权力机关应提出一份在法律上和经济上对企业转换以及转换后情况进行说明的详细报告。合伙事务执行人或者公司董事会应当召开合伙人会议或股东大会对此进行讨论，并提交企业的财产权利清单，使股东或合伙人明确当前企业发展状况及自身条件，以做出合理决策。
2.形成正式决议并通过。转换报告书提交全体合伙人或者股东大会讨论之后，各成员可以进行修改和协商，并形成正式决议。该决议应当对现有的法律形态进行处理，并对转换后的企业法律形态的展开进行详细的规划与说明，尤其是相关权利人权利的厘清。尤其要明确在转换后合伙人或股东的出资份额、责任承担方式、利润分配，对雇员、合作伙伴的法律效果，以及对异议股东的处理、生效日等内容。合伙的组织变更计划属于重大事项，在约定不明或者没有约定的情况下，应当取得全体合伙人的同意；公司法规定公司重大事项由代表三分之二以上的表决权的股东通过。
3.审查人员制定审查报告。在提交转换报告和财产权利清单的基础上，由独立的专业审查人员对转换报告以及财产权利清单进行审查，并确定审查结果。基于法律主体的申请，由法院为其各自分别或者共同任命审查人员，合并审查人员应该为每个法律主体分别制作一个审查报告或共同报告。审查报告中必须包含有关份额比例的意见。
4.登记与公告。由于我国采用的是登记生效主义，并直接产生法律上的效果，登记在形式转换过程中必不可少。在我国法律规定中，企业成员依登记取得对抗第三人的法律效力，以保护股东或合伙人的合法权利。而通知公告易于引起交易对象的关注，促使对方做出有效的应对转换的措施，以保证交易顺利进行。登记完成之日即为生效之日，公司（合伙）即可开展正常的经营活动。
当前，公司与合伙不仅是众多投资者的选择，而且也是我国《公司法》与《合伙企业法》中最重要的法律形态。公司与合伙都有自己独特的优势，这种优势往往会为投资者带来大量的利益。公司与合伙相互转换的动力也在于此。但我国现行法律规定上的局限，即公司与合伙企业之间的转换只能通过先解散后设立的方式，为企业形态的转换带来巨大的阻力，难免会对利益相关者的利益产生实质影响。因此，本文在限定利益相关者主体范围的基础上，从国外相关法律制度入手，积极探寻公司与合伙相互转换有关内容。因此，在第二部分对日本《公司法》、德国《公司法》以及美国《标准公司法》、《统一合伙法》做出了详细的介绍与解读，并认真分析其程序的简便合理之处以及对相关权利人的保护。在充分的介绍国外情况之下，个人便进行了大胆的制度构建，针对我国当前出现的问题从宏观与微观角度提出了大胆的假设。宏观层面主要考虑的是立法建议，包括利益相关人保护、企业形式创新以及和谐法律体系建设。微观层面主要考虑在现阶段内，如何高效的改革转换程序，弥补利益相关人保护的制度漏洞。基于以上表述，本文从保护利益相关者的角度出发，详细介绍国外相关情况，并简单提出自己的假设，以上便是本文描绘的具体图景。
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