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引言
随着中国融入经济全球化进程的步伐日益加快，越来越多的中国国有企业开始实行“国际化战略”，以增强自身的核心竞争力。而进行海外并购的一个重要优点就是可以迅速实现资金转移和产权变更。近些年来，中国国有企业积极实行走出去的战略，不乏海外并购的成功案例，但也发生了不少中国企业因诸多商业层面之外的阻力并购失败的例子。
其中最突出的例子就是2002年中海油竞购美国优尼科石油公司失败，在这个案例中尽管中海油提出的185亿美元现金收购要约远高于雪佛龙提出的171亿美元的要约，但是美国政府包括国会和外国投资委员会的介入，最终使得中海油在商业竞争力更强的情况下迫于政治因素宣布退出。
这次海外并购的失败让我們很容易联想起1989年中国航技并购西雅图航空零件公司的失败和中石油并购斯拉夫石油的失败，三者都有一个共同点就是并购企业都是在拥有商业层面的并购优势的情况下，由于政府的介入并购失败的例子。
于是就有一个问题出现，为什么中国公司会在具有商业层面竞争优势的情况下并购失败?在什么情况下政府会介入阻止并购的实施?让政府介入干涉并购的真正原因是什么?
一、跨国并购领域已有研究：成果与不足
首先我们要知道讨价还价模型(bargaining model)：该模型认为决定并购结果的取决于跨国并购公司(MNC)和东道国(HC)相对权力的对比。跨国公司能否达到其并购目的(增加子公司所有权占有，减少东道国对子公司运营的限制等)，取决于母公司议价能力的大小(公司的资金优势、公司相对东道国技术水平优势、母公司大小、项目运作后雇用的能力和出口能力，以及公司所在产业的资源集中程度)。但是，传统模型局限在于只把跨国公司在商业层面的竞争力最为决定并购能否成功的因素。
于是，在传统的模型基础之上，发展出了双层讨价还价模型。新的的双层模型认为除了以上谈到的第一层面博弈(即跨国公司与东道国之间)以外，还存在另外一个层面的博弈，即跨国公司母国与东道国之间的博弈。这个拓展的理论认为投资母国会与东道国形成多边机制和双边条约来促进跨国公司和东道国达成交易，也就是把投资国与东道国的bargain作为重要因素考虑了进来。
双层模型的一个重要观点就是国家间政治关系的好坏会对并购的结果产生重要影响。也就是说在并购的产业与国家战略利益相关时，商业层面的竞争力的考量对于并购成功与否便不再重要，政府的干涉会成为更强大的决定性力量。
目前国内对国有企业海外并购的众多研究指出，国家之间的政治友好程度在与国家战略利益相关的产业中启着重要的作用，当两国关系友好时，并购案例的成功率就会显著提高，而如果两国关系紧张，那么并购的成功率便会显著降低。
但是，在中俄建立全面战略合作伙伴关系，中国石油公司并购意向得到普京总统的支持的情况下，中石油并购斯拉夫石油还是失败了。所以我们有理由怀疑，在以上提到的商业竞争力和国家间关系两大因素之外，还存在着更深层的因素来解释企业并购的成败。
二、新的尝试：利益集团的解释
国内利益集团影响了东道国政府对国家战略利益的界定，从而促使政府通过各种手段阻碍并购的达成，这些集团的影响力和利益是我们寻找的第三个解释因素。
具体来说就是当并购案的达成会动摇或者潜在地威胁某些国内利益集团的利益的时候，这些集团会动员他们所掌握的国内政治资源，通过发动反对并购的舆论、游说政府开展并购合法性调查、甚至促使政府出台临时法律等方式来阻止并购协议的达成和生效。这种状况下，商业并购便认为地染上了政治色彩，即使欲实行并购的跨国公司在商业层面具有再强的bargain能力也只能以失败告终。
我们希望以一种打开黑盒子的方式来找到一些并购案例失败的原因，而他们是无法用以前理论所涉及到的变量进行解释的。对于打开黑盒子的方法，将主要参照Putnam的two level games的相关理论和Jeffrey Pfeffer等人对于利益集团对国内政治进程影响的研究成果。
因为已经存在了许多对并购成功与否影响因素的研究，而且跨国公司商业层面的竞争力和被并购产业与国家安全的相关性两个因素，都已经被证明的确对跨国并购的成败有重要的影响，所以在选取案例时，我们依照下图所示来避免以上两个因素的干扰：
与国家战略利益相关程度
公司的竞争力 强 弱
强 弱
三.案例验证组1：紧张国家关系下涉及制造业关键技术的并购(中航天收购MAMCO的失败)
1989年，中国航天技术公司希望收购西雅图飞机零部件公司下属的一家企业MAMCO。在并购交易达成之后，美国外国人投资调查委员会(CFIUs)进行了长达一年的调查，以收购威胁国家安全为由表示反对，并提请当时的总统老布什强制中航技售出已持有的该公司股票。最终CATIC只得同意将MAM CO出售给另一家美国公司DeCrane Aircraft Holdtng Inc。
由于并购交易在没有政府介入的情况下已经成功，可以认为C ATI C在商业层面是具有较高的竞争力的。但是我们看到MAMCO公司是波音的零件供应商，掌握着一些飞机制造领域的关键技术。而CFIus正是以并购涉及到威胁国家安全的关键技术为借口，迫使中航技在并购成功后出售了其购得的MAMCO公司的股份。
那么到底是不是因为技术原因导致政府出面干涉并购呢?
让我们来看另一个并购：05年，北方重工以绝对控股方式，成功并购德国维尔特控股集团公司／法国NFM公司，从而拥有了世界隧道掘进机知名企业控股权。经过历时两年的精心运作和多轮谈判，北方重工对拥有世界隧道掘进机知名品牌和核心技术的德国维尔特控股集团公司／法国N F M公司实现了并购。
我们看到，同样是拥有较强的商业竞争力，同样涉及到机械制造的核心技术，前者由于政府的干预并购失败，或者却取得了成功。由此我们可以抛弃保护技术引起政府介入原因的解释，同时我注意到MAMC0公司同时还是波音公司的零件制造商，而中国当时已经有了制造大飞机的计划，波音公司担心OCATIC会利用并购后掌握的技术帮助大飞机制造，从而对波音飞机的市场份额造成潜在的威胁。
考虑到波音公司在美国政府中所具有的游说能力，我的解释是波音公司动员了其政治资源，促使CFIus在并购达成后展开调查并建议美国政府破坏了已经达成的并购。当然由于当时对这一案例的研究有限，一些直接的证据还有待进一步调查和取得。
四，案例验证组2：竞争性国家关系下战略资源相关并购(中海油并购优尼科的失败)
中海油于2005~3月首先向优尼科提交了大约130亿美元的无约束力报价，随后美国雪佛龙公司提出了164亿美元的报价，并且很快 与优尼科达成了约束性收购协议。6月10日美国联邦贸易委员会批准此计划，但在完成正式交割之前仍可以再次报价。6月23日中海油宣布以1 85亿美元现金要约收购优尼科。迫于压力，雪佛龙公司不久后将报价提高到171亿美元。7月20日，优尼科董事会决定接受雪佛龙公司加价后的报价，并推荐给股东大会。美参议院会议委员会经投票决定，将布什政府对中海油收购优尼科的审查推迟141天，并在获布什总统签发后生效。这样一来，中海油遇到了很大的障碍，而出价较低的雪佛龙却获得了取胜的机会。7月30日，国会通过了能源法案新增条款，报告出台21天后才能批准中海油的收购，这已基本排除了中海油成功的可能。8月2日中海油表示由于美国政治环境的影响不得不撤回收购要约。
从上述案例中我们看到，中海油无论在竞价时间早晚还是竞价额度方面相比雪佛龙都具有优势，而美国对中海油提出审查的原因有二：一是外国公司并购石油战略资源会对美国国家利益造成威胁，二是中海油的国企身份违背了市场竞争原则，有政府政治目的隐藏其后。然而事实真的是这样么?我们来看另一个并购案：
2002年，中石油以2.6亿美元从世界第五大石油公司美国戴文石油公司手中收购在印度尼西亚的六项油田资产。对象国同样是美国，并购资源同样是石油，并购企业身份同样是国有企业，甚至连并购油气的地点都很相近(东南亚)，却有着不同的结果。于是，国家政治关系和并购产业与国家战略利益相关的解释都行不通了。
最有可能的就是国内利益集团发动自己的政治力量来影响国家对于国家安全利益的认识，促使政府对并购进行干涉。在本案中，中海油并购成功会触犯雪佛龙的利益，于是雪佛龙会在竞购中发动其强大的游说力量游说美国政府。而我找到了支持我的解释的事实：英国《金融时报》2005年6月29日的报道显示，众议院有22名反对中海油收购的议员在过去三轮选举周期中曾接受过雪佛龙的捐助。发出反对声音最激烈的众议院资源委员会庞勃(Richard w．Pombo)在过去3年里收受了雪佛龙1．35亿美元的政治献金。
五．案例验证3：“友好”国家关系下涉及战略资源的并购(中石油并购斯拉夫石油)
我們还对中石油并购斯拉夫石油公司失败的失败还记忆犹新。这个并购案并不需要对照案例，因为其发生在“全面战略合作伙伴”中国和俄罗斯之间，它本身就是不符合国家政治关系考量作为影响因素的解释。
在中国石油表达了竞购意向之后，俄罗斯下院国家杜马以255对63票通过一项决议，不允许任何外国政府控股的实体参与竞拍斯拉夫石油的股权。此前，俄罗斯的私有化法曾经规定，禁止任何俄联邦政府股权超过25％的企业竞拍国有资产。由西伯利亚石油公司和秋明石油公司联合组成的联合投资公司，以仅高于底价1．6亿美元，即18．6亿美元的价格将斯拉夫石油的股权收入囊中。而俄罗斯媒体普遍估计，如果允许中石油参加的话，最后的拍卖价甚至有可能超过30亿美元。
没错，这个并购案是一次典型的内部交易。在中国石油在商业层面具有明显的资金优势和管理优势的情况下，俄罗斯政府出于保护本国利益集团的考虑，甚至不惜通过临时法案来阻止中石油并购斯拉夫石油。这个案例从结果上来看，政府行为的直接受益者是西伯利亚石油公司和秋明石油公司联合组成的联合投资公司，它以非常低的价格获得了石油资源。而作为俄罗斯第二大石油公司，在俄罗斯政治体制下也必定具有巨大的政治游说力量。
本案例从政治背景和事件的结果上来看就更加充分的证明了：利益集团会通过政府对优势海外公司并购本国资产进行阻碍。
六、结论
通过以上案例验证，我们发现：所谓商业层面竞争力、国家间政治互信、战略资产和核心技术都不是跨国并购能否承购的决定性因素，而这些因素似乎都指向一点，即与跨国公司竞争的东道国国内的利益集团。
据此，我们可以初步得出结论：不得不承认的是，以上的案例比较只是基于有限的资料，逻辑层面的分析仍然占到了很大部分，这个研究的还有待进一步完善。但仅就目前能掌握的资料，我得出了以下结论：
当跨国公司的商业层面竞争力较强，而且并购产业与国家战略利益高度相关时，如果并购本身和其结果没有触及到具有影响力的国内利益集团的利益，政府最多对并购进行局部的限制(联想并购IBM笔记本业务)，但是不会阻止并购的实施。当国内利益集团游说本国政府的时候，国外公司的并购成功率就会大大受损，而当国内利益集团有足够的政治资本的时候，外国公司的商业竞争力将无法体现，政府会而且总能找到理由对并购加以阻止，这时按照原计划进行并购已经变得不可能。
随着中国融入经济全球化进程的步伐日益加快，越来越多的中国国有企业开始实行“国际化战略”，以增强自身的核心竞争力。而进行海外并购的一个重要优点就是可以迅速实现资金转移和产权变更。近些年来，中国国有企业积极实行走出去的战略，不乏海外并购的成功案例，但也发生了不少中国企业因诸多商业层面之外的阻力并购失败的例子。
其中最突出的例子就是2002年中海油竞购美国优尼科石油公司失败，在这个案例中尽管中海油提出的185亿美元现金收购要约远高于雪佛龙提出的171亿美元的要约，但是美国政府包括国会和外国投资委员会的介入，最终使得中海油在商业竞争力更强的情况下迫于政治因素宣布退出。
这次海外并购的失败让我們很容易联想起1989年中国航技并购西雅图航空零件公司的失败和中石油并购斯拉夫石油的失败，三者都有一个共同点就是并购企业都是在拥有商业层面的并购优势的情况下，由于政府的介入并购失败的例子。
于是就有一个问题出现，为什么中国公司会在具有商业层面竞争优势的情况下并购失败?在什么情况下政府会介入阻止并购的实施?让政府介入干涉并购的真正原因是什么?
一、跨国并购领域已有研究：成果与不足
首先我们要知道讨价还价模型(bargaining model)：该模型认为决定并购结果的取决于跨国并购公司(MNC)和东道国(HC)相对权力的对比。跨国公司能否达到其并购目的(增加子公司所有权占有，减少东道国对子公司运营的限制等)，取决于母公司议价能力的大小(公司的资金优势、公司相对东道国技术水平优势、母公司大小、项目运作后雇用的能力和出口能力，以及公司所在产业的资源集中程度)。但是，传统模型局限在于只把跨国公司在商业层面的竞争力最为决定并购能否成功的因素。
于是，在传统的模型基础之上，发展出了双层讨价还价模型。新的的双层模型认为除了以上谈到的第一层面博弈(即跨国公司与东道国之间)以外，还存在另外一个层面的博弈，即跨国公司母国与东道国之间的博弈。这个拓展的理论认为投资母国会与东道国形成多边机制和双边条约来促进跨国公司和东道国达成交易，也就是把投资国与东道国的bargain作为重要因素考虑了进来。
双层模型的一个重要观点就是国家间政治关系的好坏会对并购的结果产生重要影响。也就是说在并购的产业与国家战略利益相关时，商业层面的竞争力的考量对于并购成功与否便不再重要，政府的干涉会成为更强大的决定性力量。
目前国内对国有企业海外并购的众多研究指出，国家之间的政治友好程度在与国家战略利益相关的产业中启着重要的作用，当两国关系友好时，并购案例的成功率就会显著提高，而如果两国关系紧张，那么并购的成功率便会显著降低。
但是，在中俄建立全面战略合作伙伴关系，中国石油公司并购意向得到普京总统的支持的情况下，中石油并购斯拉夫石油还是失败了。所以我们有理由怀疑，在以上提到的商业竞争力和国家间关系两大因素之外，还存在着更深层的因素来解释企业并购的成败。
二、新的尝试：利益集团的解释
国内利益集团影响了东道国政府对国家战略利益的界定，从而促使政府通过各种手段阻碍并购的达成，这些集团的影响力和利益是我们寻找的第三个解释因素。
具体来说就是当并购案的达成会动摇或者潜在地威胁某些国内利益集团的利益的时候，这些集团会动员他们所掌握的国内政治资源，通过发动反对并购的舆论、游说政府开展并购合法性调查、甚至促使政府出台临时法律等方式来阻止并购协议的达成和生效。这种状况下，商业并购便认为地染上了政治色彩，即使欲实行并购的跨国公司在商业层面具有再强的bargain能力也只能以失败告终。
我们希望以一种打开黑盒子的方式来找到一些并购案例失败的原因，而他们是无法用以前理论所涉及到的变量进行解释的。对于打开黑盒子的方法，将主要参照Putnam的two level games的相关理论和Jeffrey Pfeffer等人对于利益集团对国内政治进程影响的研究成果。
因为已经存在了许多对并购成功与否影响因素的研究，而且跨国公司商业层面的竞争力和被并购产业与国家安全的相关性两个因素，都已经被证明的确对跨国并购的成败有重要的影响，所以在选取案例时，我们依照下图所示来避免以上两个因素的干扰：
与国家战略利益相关程度
公司的竞争力 强 弱
强 弱
三.案例验证组1：紧张国家关系下涉及制造业关键技术的并购(中航天收购MAMCO的失败)
1989年，中国航天技术公司希望收购西雅图飞机零部件公司下属的一家企业MAMCO。在并购交易达成之后，美国外国人投资调查委员会(CFIUs)进行了长达一年的调查，以收购威胁国家安全为由表示反对，并提请当时的总统老布什强制中航技售出已持有的该公司股票。最终CATIC只得同意将MAM CO出售给另一家美国公司DeCrane Aircraft Holdtng Inc。
由于并购交易在没有政府介入的情况下已经成功，可以认为C ATI C在商业层面是具有较高的竞争力的。但是我们看到MAMCO公司是波音的零件供应商，掌握着一些飞机制造领域的关键技术。而CFIus正是以并购涉及到威胁国家安全的关键技术为借口，迫使中航技在并购成功后出售了其购得的MAMCO公司的股份。
那么到底是不是因为技术原因导致政府出面干涉并购呢?
让我们来看另一个并购：05年，北方重工以绝对控股方式，成功并购德国维尔特控股集团公司／法国NFM公司，从而拥有了世界隧道掘进机知名企业控股权。经过历时两年的精心运作和多轮谈判，北方重工对拥有世界隧道掘进机知名品牌和核心技术的德国维尔特控股集团公司／法国N F M公司实现了并购。
我们看到，同样是拥有较强的商业竞争力，同样涉及到机械制造的核心技术，前者由于政府的干预并购失败，或者却取得了成功。由此我们可以抛弃保护技术引起政府介入原因的解释，同时我注意到MAMC0公司同时还是波音公司的零件制造商，而中国当时已经有了制造大飞机的计划，波音公司担心OCATIC会利用并购后掌握的技术帮助大飞机制造，从而对波音飞机的市场份额造成潜在的威胁。
考虑到波音公司在美国政府中所具有的游说能力，我的解释是波音公司动员了其政治资源，促使CFIus在并购达成后展开调查并建议美国政府破坏了已经达成的并购。当然由于当时对这一案例的研究有限，一些直接的证据还有待进一步调查和取得。
四，案例验证组2：竞争性国家关系下战略资源相关并购(中海油并购优尼科的失败)
中海油于2005~3月首先向优尼科提交了大约130亿美元的无约束力报价，随后美国雪佛龙公司提出了164亿美元的报价，并且很快 与优尼科达成了约束性收购协议。6月10日美国联邦贸易委员会批准此计划，但在完成正式交割之前仍可以再次报价。6月23日中海油宣布以1 85亿美元现金要约收购优尼科。迫于压力，雪佛龙公司不久后将报价提高到171亿美元。7月20日，优尼科董事会决定接受雪佛龙公司加价后的报价，并推荐给股东大会。美参议院会议委员会经投票决定，将布什政府对中海油收购优尼科的审查推迟141天，并在获布什总统签发后生效。这样一来，中海油遇到了很大的障碍，而出价较低的雪佛龙却获得了取胜的机会。7月30日，国会通过了能源法案新增条款，报告出台21天后才能批准中海油的收购，这已基本排除了中海油成功的可能。8月2日中海油表示由于美国政治环境的影响不得不撤回收购要约。
从上述案例中我们看到，中海油无论在竞价时间早晚还是竞价额度方面相比雪佛龙都具有优势，而美国对中海油提出审查的原因有二：一是外国公司并购石油战略资源会对美国国家利益造成威胁，二是中海油的国企身份违背了市场竞争原则，有政府政治目的隐藏其后。然而事实真的是这样么?我们来看另一个并购案：
2002年，中石油以2.6亿美元从世界第五大石油公司美国戴文石油公司手中收购在印度尼西亚的六项油田资产。对象国同样是美国，并购资源同样是石油，并购企业身份同样是国有企业，甚至连并购油气的地点都很相近(东南亚)，却有着不同的结果。于是，国家政治关系和并购产业与国家战略利益相关的解释都行不通了。
最有可能的就是国内利益集团发动自己的政治力量来影响国家对于国家安全利益的认识，促使政府对并购进行干涉。在本案中，中海油并购成功会触犯雪佛龙的利益，于是雪佛龙会在竞购中发动其强大的游说力量游说美国政府。而我找到了支持我的解释的事实：英国《金融时报》2005年6月29日的报道显示，众议院有22名反对中海油收购的议员在过去三轮选举周期中曾接受过雪佛龙的捐助。发出反对声音最激烈的众议院资源委员会庞勃(Richard w．Pombo)在过去3年里收受了雪佛龙1．35亿美元的政治献金。
五．案例验证3：“友好”国家关系下涉及战略资源的并购(中石油并购斯拉夫石油)
我們还对中石油并购斯拉夫石油公司失败的失败还记忆犹新。这个并购案并不需要对照案例，因为其发生在“全面战略合作伙伴”中国和俄罗斯之间，它本身就是不符合国家政治关系考量作为影响因素的解释。
在中国石油表达了竞购意向之后，俄罗斯下院国家杜马以255对63票通过一项决议，不允许任何外国政府控股的实体参与竞拍斯拉夫石油的股权。此前，俄罗斯的私有化法曾经规定，禁止任何俄联邦政府股权超过25％的企业竞拍国有资产。由西伯利亚石油公司和秋明石油公司联合组成的联合投资公司，以仅高于底价1．6亿美元，即18．6亿美元的价格将斯拉夫石油的股权收入囊中。而俄罗斯媒体普遍估计，如果允许中石油参加的话，最后的拍卖价甚至有可能超过30亿美元。
没错，这个并购案是一次典型的内部交易。在中国石油在商业层面具有明显的资金优势和管理优势的情况下，俄罗斯政府出于保护本国利益集团的考虑，甚至不惜通过临时法案来阻止中石油并购斯拉夫石油。这个案例从结果上来看，政府行为的直接受益者是西伯利亚石油公司和秋明石油公司联合组成的联合投资公司，它以非常低的价格获得了石油资源。而作为俄罗斯第二大石油公司，在俄罗斯政治体制下也必定具有巨大的政治游说力量。
本案例从政治背景和事件的结果上来看就更加充分的证明了：利益集团会通过政府对优势海外公司并购本国资产进行阻碍。
六、结论
通过以上案例验证，我们发现：所谓商业层面竞争力、国家间政治互信、战略资产和核心技术都不是跨国并购能否承购的决定性因素，而这些因素似乎都指向一点，即与跨国公司竞争的东道国国内的利益集团。
据此，我们可以初步得出结论：不得不承认的是，以上的案例比较只是基于有限的资料，逻辑层面的分析仍然占到了很大部分，这个研究的还有待进一步完善。但仅就目前能掌握的资料，我得出了以下结论：
当跨国公司的商业层面竞争力较强，而且并购产业与国家战略利益高度相关时，如果并购本身和其结果没有触及到具有影响力的国内利益集团的利益，政府最多对并购进行局部的限制(联想并购IBM笔记本业务)，但是不会阻止并购的实施。当国内利益集团游说本国政府的时候，国外公司的并购成功率就会大大受损，而当国内利益集团有足够的政治资本的时候，外国公司的商业竞争力将无法体现，政府会而且总能找到理由对并购加以阻止，这时按照原计划进行并购已经变得不可能。