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摘 要：我国2005年修改的《公司法》中已明确规定了公司人格否认制度作为解决途径。但传统的公司法人格否认制度并不能有效保护股东债权人的利益，有必要将反向适用公司人格否认制度作为适当的补充引入我国的公司法法律体系中，最终建立健全我国公司制度，规范市场经济秩序。
关键词：公司人格否认；反向刺破公司面纱；股东债权人
在社会市场经济生活中，公司制度异化形式多种多样，单纯依靠这一制度来排除股东对公司法人独立人格和其有限责任的滥用是不足以抵挡的。因此，公司人格否认制度的反向适用便应运而生，作为对国内传统的公司法人人格否认制度的补充与完善。
一、公司法人人格否认反向适用的内涵
公司法人人格否认制度的反向适用，又被称为“反向刺破公司面纱制度”，目前在国内仍然处于学术探讨阶段。反向适用制度可以进一步区分为内部反向和外部反向。[1]其中，内部反向适用是指在公司特定股东主动要求刺破公司面纱，请求法院将公司与其看做同一个主体，从而使公司的财产免于对第三人承担责任或由公司享受股东作为自然人主体而享有的权利。外部反向适用则是指股东债权人从公司外部要求刺破公司面纱，股东财产与公司财产混同，并以公司的财产来清偿股东个人对其的债务。它和传统的公司法人人格否认制度就好似硬币的正反两面，虽然在责任归属上前者是公司替股东偿还其个人债务，后者是股东替公司承担责任。公司人格否认制度的反向适用在表面上与传统的刺破公司面纱制度相反，但其本质上却都是一样，目的都是刺破公司面纱，将股东与公司视作同一整体。特殊之处在于反向适用公司人格否认制度是公司法人人格否认制度的题中之义，这也正是公司法人人格否认制度反向适用的内涵所在。
二、我国公司法人人格否认反向适用的设立条件
1.必须明确主体要件
对于内部人反向刺破的提请主体学界主要有两种观点，一是认为原告不应当局限于公司和其他股东，应将其扩大至与股东利益有利害关系的人。[2]而另一种观点认为原告主体可以是公司或股东，被告则是公司债权人或股东的债权人。基于生存权角度并借鉴《民事诉讼法》中适度执行原则考量，笔者较为赞同前者。在外部人反向刺破的情形下，大多学者是主张提起诉讼的主体仅限于股东滥用公司法人人格而导致利益受到损害的股东债权人，它是诉讼的直接因果关系人，并不会涉及损害他人或公司债权人的利益，没有必要再加入其它主体。
2.必须明确行为要件
股东债权人要揭开公司面纱，必须以股东实施了滥用公司法人人格和股东有限责任的行为，并且该行为给股东债权人的合法权益造成了严重损害为要件。在司法实践中，损害情形并不能一一穷尽列举，就目前而言，较为典型的行为包括：第一、股东与公司人格混同，比如组织机构不独立、财产混同等。第二、股东利用公司法人独立人格规避债务。第三、股东对公司的控制过度，导致公司是股东的另一个自我。
3.股东必须具备主观恶意
公司人格否认反向适用制度的特殊性要求股东利用公司法人独立人格具有恶意，且仅限于故意，不应该包括过失。但在实践中具体认定是很困难的，因此恶意限制不应该过于严格，关键在于滥用公司法人的独立人格的行为是否实际存在。
4.必须要有损害后果的发生
股东滥用公司法人独立人格的行为给股东债权人造成的损害应当具有严重性，且已经危及到自身相关利益的平衡。再者，反向制度的适用要有证据证明该行为与损害结果有必然的因果关系。
三、公司人格否认制度的反向适用在我国的现状及建议
近年来社会经济的快速发展，公司制度的不断变化更新给法律体系的完善起到了推动作用，但该制度在我国学界及司法实践中仍存在较大争议。对此，笔者通过上述的探讨分析提出一些可行性的建议，以期完善该制度。
（1）我国《公司法》第二十条虽未明确规定反向适用情形，但有学者指出第一款暗含的效力是将反向适用作为第三款的例外情形包涵在内，这样势必会导致一个问题，那就是审判过程中放大了法官的自由裁量权，赋予法官过大的自由裁量权就可能会导致类似案件在不同法官的审判下结果却截然相反，这就大大降低了司法公信力。因此可以从程序上对法官自由裁量权加以限制。
（2）通常情况下，商事案件举证责任遵循“谁主张，谁举证”的原则，但在适用该制度时，股东滥用公司法人独立人格的行为有很大的隐蔽性，如果此时由股东债权人来承担证明责任是极不合理的。股东债权人是作为公司外部的人员，他无权干涉任何有关公司的内部管理，更不可能对公司的债权债务情况有所了解，因此难以证明责任股东是否存在滥用公司法人独立人格的行为。笔者建议，反向适用制度中的证明责任可以适用举证责任倒置原则。由股东债权人承担初步的证明责任，再由责任股东或者公司举证证明其不存在滥用的行为。如果他们不能以此证明公司法人的独立人格未被滥用，那就可以推定其存在滥用行为并对此承担责任。这样不仅能实现程序正义，还能落实保护债权人的合法权益。
（3）我国2005年新修改的《公司法》中新增公司人格否认制度给公司的运营和发展带来强有力的法律保障，与此同时却不可忽视这个制度的适用具有局限性。设立反向适用制度时要以此为鉴。司法实践中，公司自身可以发挥自主能动性，在公司章程中明确列举股东不得滥用公司法人独立人格的行为。
综上所述，公司法人人格否认制度的反向适用是公司法人人格否认制度的补充与延伸。二者相辅相成，对复杂多样的公司制度异化形式加以规制，共同完善公司法人制度，以实现个案的实质正义和社会价值正义。同时，公司人格否认的反向适用制度也给公司法人的独立人格和股东的有限责任带来了巨大挑战。国外法院在相关判例中适用该制度都保持审慎态度，它的“双刃剑”效力也意味着在理论和个案处理时必须要严格限制适用条件，秉承严谨的态度针对个案分析与考量，以此为基础达到利益的平衡，从而实现其独特的制度价值。
参考文献：
[1]温婷.《浅析公司法人格否认的反向适用》.《湖北财经高等专科学校学报》，2011年第4期
[2]繆焕.《反向刺破公司面纱探析》.《信阳农业高等专科学校学报》，2011年第3期
关键词：公司人格否认；反向刺破公司面纱；股东债权人
在社会市场经济生活中，公司制度异化形式多种多样，单纯依靠这一制度来排除股东对公司法人独立人格和其有限责任的滥用是不足以抵挡的。因此，公司人格否认制度的反向适用便应运而生，作为对国内传统的公司法人人格否认制度的补充与完善。
一、公司法人人格否认反向适用的内涵
公司法人人格否认制度的反向适用，又被称为“反向刺破公司面纱制度”，目前在国内仍然处于学术探讨阶段。反向适用制度可以进一步区分为内部反向和外部反向。[1]其中，内部反向适用是指在公司特定股东主动要求刺破公司面纱，请求法院将公司与其看做同一个主体，从而使公司的财产免于对第三人承担责任或由公司享受股东作为自然人主体而享有的权利。外部反向适用则是指股东债权人从公司外部要求刺破公司面纱，股东财产与公司财产混同，并以公司的财产来清偿股东个人对其的债务。它和传统的公司法人人格否认制度就好似硬币的正反两面，虽然在责任归属上前者是公司替股东偿还其个人债务，后者是股东替公司承担责任。公司人格否认制度的反向适用在表面上与传统的刺破公司面纱制度相反，但其本质上却都是一样，目的都是刺破公司面纱，将股东与公司视作同一整体。特殊之处在于反向适用公司人格否认制度是公司法人人格否认制度的题中之义，这也正是公司法人人格否认制度反向适用的内涵所在。
二、我国公司法人人格否认反向适用的设立条件
1.必须明确主体要件
对于内部人反向刺破的提请主体学界主要有两种观点，一是认为原告不应当局限于公司和其他股东，应将其扩大至与股东利益有利害关系的人。[2]而另一种观点认为原告主体可以是公司或股东，被告则是公司债权人或股东的债权人。基于生存权角度并借鉴《民事诉讼法》中适度执行原则考量，笔者较为赞同前者。在外部人反向刺破的情形下，大多学者是主张提起诉讼的主体仅限于股东滥用公司法人人格而导致利益受到损害的股东债权人，它是诉讼的直接因果关系人，并不会涉及损害他人或公司债权人的利益，没有必要再加入其它主体。
2.必须明确行为要件
股东债权人要揭开公司面纱，必须以股东实施了滥用公司法人人格和股东有限责任的行为，并且该行为给股东债权人的合法权益造成了严重损害为要件。在司法实践中，损害情形并不能一一穷尽列举，就目前而言，较为典型的行为包括：第一、股东与公司人格混同，比如组织机构不独立、财产混同等。第二、股东利用公司法人独立人格规避债务。第三、股东对公司的控制过度，导致公司是股东的另一个自我。
3.股东必须具备主观恶意
公司人格否认反向适用制度的特殊性要求股东利用公司法人独立人格具有恶意，且仅限于故意，不应该包括过失。但在实践中具体认定是很困难的，因此恶意限制不应该过于严格，关键在于滥用公司法人的独立人格的行为是否实际存在。
4.必须要有损害后果的发生
股东滥用公司法人独立人格的行为给股东债权人造成的损害应当具有严重性，且已经危及到自身相关利益的平衡。再者，反向制度的适用要有证据证明该行为与损害结果有必然的因果关系。
三、公司人格否认制度的反向适用在我国的现状及建议
近年来社会经济的快速发展，公司制度的不断变化更新给法律体系的完善起到了推动作用，但该制度在我国学界及司法实践中仍存在较大争议。对此，笔者通过上述的探讨分析提出一些可行性的建议，以期完善该制度。
（1）我国《公司法》第二十条虽未明确规定反向适用情形，但有学者指出第一款暗含的效力是将反向适用作为第三款的例外情形包涵在内，这样势必会导致一个问题，那就是审判过程中放大了法官的自由裁量权，赋予法官过大的自由裁量权就可能会导致类似案件在不同法官的审判下结果却截然相反，这就大大降低了司法公信力。因此可以从程序上对法官自由裁量权加以限制。
（2）通常情况下，商事案件举证责任遵循“谁主张，谁举证”的原则，但在适用该制度时，股东滥用公司法人独立人格的行为有很大的隐蔽性，如果此时由股东债权人来承担证明责任是极不合理的。股东债权人是作为公司外部的人员，他无权干涉任何有关公司的内部管理，更不可能对公司的债权债务情况有所了解，因此难以证明责任股东是否存在滥用公司法人独立人格的行为。笔者建议，反向适用制度中的证明责任可以适用举证责任倒置原则。由股东债权人承担初步的证明责任，再由责任股东或者公司举证证明其不存在滥用的行为。如果他们不能以此证明公司法人的独立人格未被滥用，那就可以推定其存在滥用行为并对此承担责任。这样不仅能实现程序正义，还能落实保护债权人的合法权益。
（3）我国2005年新修改的《公司法》中新增公司人格否认制度给公司的运营和发展带来强有力的法律保障，与此同时却不可忽视这个制度的适用具有局限性。设立反向适用制度时要以此为鉴。司法实践中，公司自身可以发挥自主能动性，在公司章程中明确列举股东不得滥用公司法人独立人格的行为。
综上所述，公司法人人格否认制度的反向适用是公司法人人格否认制度的补充与延伸。二者相辅相成，对复杂多样的公司制度异化形式加以规制，共同完善公司法人制度，以实现个案的实质正义和社会价值正义。同时，公司人格否认的反向适用制度也给公司法人的独立人格和股东的有限责任带来了巨大挑战。国外法院在相关判例中适用该制度都保持审慎态度，它的“双刃剑”效力也意味着在理论和个案处理时必须要严格限制适用条件，秉承严谨的态度针对个案分析与考量，以此为基础达到利益的平衡，从而实现其独特的制度价值。
参考文献：
[1]温婷.《浅析公司法人格否认的反向适用》.《湖北财经高等专科学校学报》，2011年第4期
[2]繆焕.《反向刺破公司面纱探析》.《信阳农业高等专科学校学报》，2011年第3期