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薪酬委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，其质量是公司战略成功的重要决定因素
董事及高管薪酬可以说是与董事会建设意义同样重大的公司治理问题。如果把公司治理理解为激励与约束两个方面，董事会建设主要强调约束方面的话，董事及高管薪酬则主要是激励方面的问题。薪酬激励的方向正确，董事和高管的行为就自然会往正确的方向转变。一个卓越和良好的薪酬战略不会自动产生，它是独立和富有经验的薪酬委员会成员努力工作的成果。可以说，薪酬委员会的质量是公司战略成功的一个重要决定因素。
薪酬委员会的由来
公司董事和高管的薪酬直接关系到公司竞争力、业绩和股东回报水平。在很多国家，基薪、奖金和授予高级经理人的股票期权，已经成为投资者和各种组织批评和采取行动的焦点问题。事实上，由于工资和薪酬组合被置于如此严格的外界审视之下，以至其制定工作更为困难。问题的关键是不能允许高管人员自己制定他们的薪酬水平。
薪酬委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
薪酬委员会的历史可能比审计委员会还要久远，不过国际上较近期和较有影响的有关薪酬委员会的呼吁是英国有关公司治理的系列委员会报告中的第二份报告——专注于董事薪酬问题的格林伯瑞报告，建议普遍设立一个独立董事委员会——薪酬委员会。通过成立薪酬委员会，这一问题的讨论可以避开经理层。由该委员会向整个董事会提出其建议。
股票交易所和机构投资者也普遍要求上市公司建立全部由非执行董事组成的薪酬委员会。薪酬委员会决定公司的管理人员薪酬政策，以及每位执行董事的具体薪酬水平与构成。薪酬委员会还要参与股票期权、利润分享以及其他激励计划的制定。执行董事的聘任合同也需要薪酬委员会批准。组成薪酬委员会的非执行董事，应与薪酬委员会所涉及的问题无个人经济利益关系。
薪酬委员会的职责与最佳实践
薪酬委员会负责研究公司薪酬政策，以能够吸引、留住和激励公司高水平的董事和各层管理人员。薪酬委员会根据董事及高管管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。这些计划或方案主要包括绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等。董事会可能也授权薪酬委员会定期评估CEO、其他高层经理以及董事会自身的绩效，这也是制定公司合理薪酬计划的根据。
● 对股东负责，直接与股东沟通
董事会负责确定非执行董事的薪酬，也负责按照公司章程确定薪酬委员会的成员人数和组成人员。
薪酬委员会应该每年提交给年度股东大会一份单独的薪酬委员会报告。报告的格式不应当一成不变，应考虑到每年的情况是否一样，他们的年度报告中某些项目是否需由股东大会通过并将结论记录在案。
薪酬委员会成员名单应列在委员会对股东所作的年度报告中。他们应当确保公司按要求在薪酬方面与主要股东们保持联系。薪酬委员会主席要以适当的方式直接向股东解释公司的薪酬政策，应出席每年的股东大会，回答股东提出的董事薪酬的各种问题。
● 建立起有效的薪酬与激励体系
最有效的薪酬战略应该是设计简捷、应用直接和易于理解的。并且这种易于理解是经理人和投资人两个方面的。
为吸引、挽留和激励董事和高管，薪酬委员会必须提供相应的薪酬安排，但应避免支付过多的薪酬。薪酬委员会要设定一个广泛的绩效指标范围，包括财务和非财务指标，如市场份额、顾客满意率等，这些要反映在决定个人薪酬的指标中。
目前的趋势是不仅看内部绩效指标，也要考虑外部基准。薪酬委员会应该决定他们公司和其他公司相比处于哪个位置上。他们应了解这些可比公司的薪酬情况，并采取相应的行动。
在设计和业绩挂钩的那部分薪酬时，应该以达到股东利益和董事、高管利益一致，激励董事、高管最大程度地勤勉尽责为目标。激励计划应当根据公司目标是否实现和实现程度来作出。应该考虑设定一些具体标准，来反映公司经营状况和其他可比公司相比所取得的成就。反映公司业绩的一些关键指标可以包括全部股东回报等指标。
任何新的长期激励计划都应能更好地取代现行激励计划，或者至少是一个经过周详考虑的完整计划的一部分，与现行激励计划有机结合成一个整体，能得到股东们的批准。整个激励计划中潜在的薪酬额不应过大。根据股票期权计划和其它长期激励计划发放的奖励，通常都应分期兑现，而不是一次性大额支付。不能以比现行股价更低的执行价格向董事和经理层发放股票期权。
薪酬委员会应考虑是否向董事提供年度奖金。如果提供，年度奖金应当和他们的个人表现相挂钩。同时应设定年度奖金的上限。年度奖金也可以在一个较长的时间跨度内部分用股票来支付。
通常情况下，对上任不满三年的董事，不赠送股票，其股票期权或其他优先购股权也不能执行。应鼓励董事长期保有股票，除非是为了支持公司收购和纳税的需要而出售股票。
CEO的薪酬计划应该与其他高管的薪酬计划以及整个公司的薪酬计划相匹配。它们之间不能存在激励目标上的冲突，并且潜在的回报对于CEO及所有参与者都要有吸引力。
● 对离任和解聘董事的薪酬处理
薪酬委员会应考虑董事一旦被解聘（特别是对于那些不称职的董事），以何种方式给予其补偿，这些都应在聘约中予以明确。
在合法的限度内，薪酬委员会应根据情况采取不同的方法来提前解聘董事。董事会的目的应该是既避免给予平庸的人以奖励，又能平等地对待那些出于其他原因而提前离任的董事。
薪酬委员会应明确规定给予业绩平庸的被解聘董事多少补偿金;给予提前离任的董事多少补偿金。当然给予后者的补偿金中已按比例扣除了他若在别处继续工作所能得到的收入。
在允许的情况下和在解聘通知期或聘期超过一年的情况下，公司可以考虑对补偿金采取分期付款的形式而不是一次性付清。当先前的董事又有新的工作时应考虑减少或停止付给补偿金。
薪酬委员会的会议与运作
董事会可以终止薪酬委员会委员的任期，董事会也有权否决损害股东利益的薪酬计划。薪酬委员会提出的薪酬计划，只有在报经董事会同意，提交股东大会审议通过后方可实施。
可以在薪酬委员会下设工作组，可以挂在公司人力资源部门，专门负责做好薪酬委员会决策的前期准备工作，筹备薪酬委员会会议，并提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料。
薪酬委员会每年至少召开两次会议，会议召开前七日要通知全体委员，会议由主任主持，主任不能出席时可委托其他委员（需是独立董事）主持。会议至少应由三分之二以上的委员出席方可举行。会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。会议的表决方式可以是举手表决或投票表决;临时会议则可以采取通讯表决的方式召开。必要时可以邀请董事、监事及高管列席会议。
会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由董事会秘书保存。会议后形成的议案及表决结果，应以书面形式报董事会。出席会议的委员对会议所议事项有保密义务。
花旗集团的人事与薪酬委员会
2002年之前，花旗集团的薪酬委员会职责与提名委员会职责是合在人事、薪酬与董事委员会之中的。2002年开始由于新成立了一个提名与治理委员会，原来的人事、薪酬与董事委员会改名为人事与薪酬委员会。
花旗集团人事与薪酬委员会的职责是决定集团董事长办公室成员(包括董事长威尔和董事会执行委员会主席鲁宾)的薪酬，并审核批准高管的薪酬构成。需要由该委员会审核和批准其薪酬的人员包括集团管理委员会和业务计划小组的成员，公司层面的大多数管理人员和其他一些高薪专业人员。人事和薪酬委员会的权力包括，批准花期集团所有执行官员薪酬，批准奖金方案、员工股票期权的发放以及其他员工股票奖励和有关计划，也负责批准整个花期集团内那些涵盖范围较广的薪酬计划和一些特殊的薪酬计划。为了更好地完成工作，人事和薪酬委员会可以聘请独立的薪酬顾问企业。
花旗集团董事会人事和薪酬委员会章程规定，委员会组成人数为至少3人，目前其人事与薪酬委员会的实际人数为5人。该委员会的成员和委员会主席由董事会根据提名和治理委员会的推荐来任命。
人事和薪酬委员会每年要检查和批准与CEO薪酬有关的公司目标，根据这些目标评估CEO的绩效，并就此向董事会提供一份报告;每年检查和决定CEO的基本薪酬、激励薪酬和长期薪酬，并向董事会报告委员会的决定。在确定CEO的长期激励薪酬时，要把公司绩效、股东回报、可比公司给与其CEO的类似奖励的价值以及公司上年给与CEO的奖励等等因素纳入考虑范围。
人事和薪酬委员会还要每年检查和批准除CEO之外的其他高管的基本薪酬、激励薪酬和长期激励薪酬。每年检查公司的雇员薪酬战略和雇员福利及公平计划。
中国百强公司的董事薪酬状况
考虑到中国的经济发展水平和员工平均工资水平，中国公司董事高管薪酬水平已经不低，甚至可以说相对已经很高了。我们95家样本公司的董事报酬总额（执行董事、非执行董事和独立董事都包括在内）平均值为248.14万元，董事人均报酬为22.30万元。94家样本公司的独立董事报酬总额平均值为26.13万元，独立董事人均报酬为6.85万元。从离散系数看，各公司之间董事人均报酬上的差异要小于独立董事人均报酬上的差异。
同样是百强上市公司，在香港、深圳和上海三个交易所上市的公司之间，董事和独立董事的报酬差异都很大。报酬水平最高是香港，董事人均报酬为58.3万元，独立董事人均报酬为17.94万元，二者分别是总体平均值的2.77倍和2.62倍。居中的是深圳，董事人均报酬比总体平均值低9%，独立董事报酬水平比总体平均值高8%。最低的是上海，董事人均报酬水平和独立董事人均报酬水平分别比总体平均值低30%和34%。
百强上市公司之间在高管报酬上呈现出了一定程度的“两极分化”趋势。无论董事人均报酬的分布，还是独立董事人均报酬的分布，都呈现出了一种“驼峰分布”形态，而非正态分布形态。董事报酬的两个密集区间是5-10万元和25万元以上，分别有25.3%和28.4%的公司处在这两个区间。独立董事报酬分布的驼峰形态不像董事报酬那么明显，首先是各有20%多的企业分别处在2万元以下、2-4万元和4-6万元三个区间内，然后是有17%的企业处在10万元以上，处在6-8万元和8-10万元之间的企业相对较少。
上市地差异或者具体说主要是香港公司薪酬水平高这一因素，是导致上述“驼峰分布”状态的一个重要因素，但却并不能解释其全部。每一个交易所上市的公司内部之间董事及高管薪酬水平上也存在很大差异，并且也呈现出了“驼峰分布”状态，只是程度轻一些。
董事及高管薪酬，甚至独立董事报酬上所出现的这种“两极分化”态势，可能在很大程度上反映了公司业绩之间的差异，以及公司业绩与高管报酬之间的相关性。但是，在我们调查的这100家公司中，却只有9家企业真正施行了股权激励措施激励高管层。80家企业根本没有有关股权激励方面的任何信息，11家企业表示要实施股权激励措施，但是未见具体计划和实际行动。
在真正会使企业经营好坏在高管报酬上拉开差距的股权激励类薪酬工具还没有普遍开始实施的情况下，高管报酬上的差距就已经很大，这不由得使我们疑惑中国百强上市公司的董事及高管薪酬制定规则，其中是否存在真正有效的公司治理因素。这些董事高管们是在真正给股东创造了价值才得到高额薪酬呢，还是那些凭借实际控制权和某种垄断地位，而将更多的报酬装进了自己的口袋？
“董事及高管薪酬不在于给多少，而在于如何给”，这是委托代理理论的主要代表人物、著名公司治理和公司财务理论家詹森有关高管薪酬最重要的一篇文章所用的标题。恰恰就在是“如何给”的这一“题目”上，中国百强上市的高管报酬行为仍然是非常不清晰，非常令人不满意的。
董事及高管薪酬可以说是与董事会建设意义同样重大的公司治理问题。如果把公司治理理解为激励与约束两个方面，董事会建设主要强调约束方面的话，董事及高管薪酬则主要是激励方面的问题。薪酬激励的方向正确，董事和高管的行为就自然会往正确的方向转变。一个卓越和良好的薪酬战略不会自动产生，它是独立和富有经验的薪酬委员会成员努力工作的成果。可以说，薪酬委员会的质量是公司战略成功的一个重要决定因素。
薪酬委员会的由来
公司董事和高管的薪酬直接关系到公司竞争力、业绩和股东回报水平。在很多国家，基薪、奖金和授予高级经理人的股票期权，已经成为投资者和各种组织批评和采取行动的焦点问题。事实上，由于工资和薪酬组合被置于如此严格的外界审视之下，以至其制定工作更为困难。问题的关键是不能允许高管人员自己制定他们的薪酬水平。
薪酬委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
薪酬委员会的历史可能比审计委员会还要久远，不过国际上较近期和较有影响的有关薪酬委员会的呼吁是英国有关公司治理的系列委员会报告中的第二份报告——专注于董事薪酬问题的格林伯瑞报告，建议普遍设立一个独立董事委员会——薪酬委员会。通过成立薪酬委员会，这一问题的讨论可以避开经理层。由该委员会向整个董事会提出其建议。
股票交易所和机构投资者也普遍要求上市公司建立全部由非执行董事组成的薪酬委员会。薪酬委员会决定公司的管理人员薪酬政策，以及每位执行董事的具体薪酬水平与构成。薪酬委员会还要参与股票期权、利润分享以及其他激励计划的制定。执行董事的聘任合同也需要薪酬委员会批准。组成薪酬委员会的非执行董事，应与薪酬委员会所涉及的问题无个人经济利益关系。
薪酬委员会的职责与最佳实践
薪酬委员会负责研究公司薪酬政策，以能够吸引、留住和激励公司高水平的董事和各层管理人员。薪酬委员会根据董事及高管管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。这些计划或方案主要包括绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等。董事会可能也授权薪酬委员会定期评估CEO、其他高层经理以及董事会自身的绩效，这也是制定公司合理薪酬计划的根据。
● 对股东负责，直接与股东沟通
董事会负责确定非执行董事的薪酬，也负责按照公司章程确定薪酬委员会的成员人数和组成人员。
薪酬委员会应该每年提交给年度股东大会一份单独的薪酬委员会报告。报告的格式不应当一成不变，应考虑到每年的情况是否一样，他们的年度报告中某些项目是否需由股东大会通过并将结论记录在案。
薪酬委员会成员名单应列在委员会对股东所作的年度报告中。他们应当确保公司按要求在薪酬方面与主要股东们保持联系。薪酬委员会主席要以适当的方式直接向股东解释公司的薪酬政策，应出席每年的股东大会，回答股东提出的董事薪酬的各种问题。
● 建立起有效的薪酬与激励体系
最有效的薪酬战略应该是设计简捷、应用直接和易于理解的。并且这种易于理解是经理人和投资人两个方面的。
为吸引、挽留和激励董事和高管，薪酬委员会必须提供相应的薪酬安排，但应避免支付过多的薪酬。薪酬委员会要设定一个广泛的绩效指标范围，包括财务和非财务指标，如市场份额、顾客满意率等，这些要反映在决定个人薪酬的指标中。
目前的趋势是不仅看内部绩效指标，也要考虑外部基准。薪酬委员会应该决定他们公司和其他公司相比处于哪个位置上。他们应了解这些可比公司的薪酬情况，并采取相应的行动。
在设计和业绩挂钩的那部分薪酬时，应该以达到股东利益和董事、高管利益一致，激励董事、高管最大程度地勤勉尽责为目标。激励计划应当根据公司目标是否实现和实现程度来作出。应该考虑设定一些具体标准，来反映公司经营状况和其他可比公司相比所取得的成就。反映公司业绩的一些关键指标可以包括全部股东回报等指标。
任何新的长期激励计划都应能更好地取代现行激励计划，或者至少是一个经过周详考虑的完整计划的一部分，与现行激励计划有机结合成一个整体，能得到股东们的批准。整个激励计划中潜在的薪酬额不应过大。根据股票期权计划和其它长期激励计划发放的奖励，通常都应分期兑现，而不是一次性大额支付。不能以比现行股价更低的执行价格向董事和经理层发放股票期权。
薪酬委员会应考虑是否向董事提供年度奖金。如果提供，年度奖金应当和他们的个人表现相挂钩。同时应设定年度奖金的上限。年度奖金也可以在一个较长的时间跨度内部分用股票来支付。
通常情况下，对上任不满三年的董事，不赠送股票，其股票期权或其他优先购股权也不能执行。应鼓励董事长期保有股票，除非是为了支持公司收购和纳税的需要而出售股票。
CEO的薪酬计划应该与其他高管的薪酬计划以及整个公司的薪酬计划相匹配。它们之间不能存在激励目标上的冲突，并且潜在的回报对于CEO及所有参与者都要有吸引力。
● 对离任和解聘董事的薪酬处理
薪酬委员会应考虑董事一旦被解聘（特别是对于那些不称职的董事），以何种方式给予其补偿，这些都应在聘约中予以明确。
在合法的限度内，薪酬委员会应根据情况采取不同的方法来提前解聘董事。董事会的目的应该是既避免给予平庸的人以奖励，又能平等地对待那些出于其他原因而提前离任的董事。
薪酬委员会应明确规定给予业绩平庸的被解聘董事多少补偿金;给予提前离任的董事多少补偿金。当然给予后者的补偿金中已按比例扣除了他若在别处继续工作所能得到的收入。
在允许的情况下和在解聘通知期或聘期超过一年的情况下，公司可以考虑对补偿金采取分期付款的形式而不是一次性付清。当先前的董事又有新的工作时应考虑减少或停止付给补偿金。
薪酬委员会的会议与运作
董事会可以终止薪酬委员会委员的任期，董事会也有权否决损害股东利益的薪酬计划。薪酬委员会提出的薪酬计划，只有在报经董事会同意，提交股东大会审议通过后方可实施。
可以在薪酬委员会下设工作组，可以挂在公司人力资源部门，专门负责做好薪酬委员会决策的前期准备工作，筹备薪酬委员会会议，并提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料。
薪酬委员会每年至少召开两次会议，会议召开前七日要通知全体委员，会议由主任主持，主任不能出席时可委托其他委员（需是独立董事）主持。会议至少应由三分之二以上的委员出席方可举行。会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。会议的表决方式可以是举手表决或投票表决;临时会议则可以采取通讯表决的方式召开。必要时可以邀请董事、监事及高管列席会议。
会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由董事会秘书保存。会议后形成的议案及表决结果，应以书面形式报董事会。出席会议的委员对会议所议事项有保密义务。
花旗集团的人事与薪酬委员会
2002年之前，花旗集团的薪酬委员会职责与提名委员会职责是合在人事、薪酬与董事委员会之中的。2002年开始由于新成立了一个提名与治理委员会，原来的人事、薪酬与董事委员会改名为人事与薪酬委员会。
花旗集团人事与薪酬委员会的职责是决定集团董事长办公室成员(包括董事长威尔和董事会执行委员会主席鲁宾)的薪酬，并审核批准高管的薪酬构成。需要由该委员会审核和批准其薪酬的人员包括集团管理委员会和业务计划小组的成员，公司层面的大多数管理人员和其他一些高薪专业人员。人事和薪酬委员会的权力包括，批准花期集团所有执行官员薪酬，批准奖金方案、员工股票期权的发放以及其他员工股票奖励和有关计划，也负责批准整个花期集团内那些涵盖范围较广的薪酬计划和一些特殊的薪酬计划。为了更好地完成工作，人事和薪酬委员会可以聘请独立的薪酬顾问企业。
花旗集团董事会人事和薪酬委员会章程规定，委员会组成人数为至少3人，目前其人事与薪酬委员会的实际人数为5人。该委员会的成员和委员会主席由董事会根据提名和治理委员会的推荐来任命。
人事和薪酬委员会每年要检查和批准与CEO薪酬有关的公司目标，根据这些目标评估CEO的绩效，并就此向董事会提供一份报告;每年检查和决定CEO的基本薪酬、激励薪酬和长期薪酬，并向董事会报告委员会的决定。在确定CEO的长期激励薪酬时，要把公司绩效、股东回报、可比公司给与其CEO的类似奖励的价值以及公司上年给与CEO的奖励等等因素纳入考虑范围。
人事和薪酬委员会还要每年检查和批准除CEO之外的其他高管的基本薪酬、激励薪酬和长期激励薪酬。每年检查公司的雇员薪酬战略和雇员福利及公平计划。
中国百强公司的董事薪酬状况
考虑到中国的经济发展水平和员工平均工资水平，中国公司董事高管薪酬水平已经不低，甚至可以说相对已经很高了。我们95家样本公司的董事报酬总额（执行董事、非执行董事和独立董事都包括在内）平均值为248.14万元，董事人均报酬为22.30万元。94家样本公司的独立董事报酬总额平均值为26.13万元，独立董事人均报酬为6.85万元。从离散系数看，各公司之间董事人均报酬上的差异要小于独立董事人均报酬上的差异。
同样是百强上市公司，在香港、深圳和上海三个交易所上市的公司之间，董事和独立董事的报酬差异都很大。报酬水平最高是香港，董事人均报酬为58.3万元，独立董事人均报酬为17.94万元，二者分别是总体平均值的2.77倍和2.62倍。居中的是深圳，董事人均报酬比总体平均值低9%，独立董事报酬水平比总体平均值高8%。最低的是上海，董事人均报酬水平和独立董事人均报酬水平分别比总体平均值低30%和34%。
百强上市公司之间在高管报酬上呈现出了一定程度的“两极分化”趋势。无论董事人均报酬的分布，还是独立董事人均报酬的分布，都呈现出了一种“驼峰分布”形态，而非正态分布形态。董事报酬的两个密集区间是5-10万元和25万元以上，分别有25.3%和28.4%的公司处在这两个区间。独立董事报酬分布的驼峰形态不像董事报酬那么明显，首先是各有20%多的企业分别处在2万元以下、2-4万元和4-6万元三个区间内，然后是有17%的企业处在10万元以上，处在6-8万元和8-10万元之间的企业相对较少。
上市地差异或者具体说主要是香港公司薪酬水平高这一因素，是导致上述“驼峰分布”状态的一个重要因素，但却并不能解释其全部。每一个交易所上市的公司内部之间董事及高管薪酬水平上也存在很大差异，并且也呈现出了“驼峰分布”状态，只是程度轻一些。
董事及高管薪酬，甚至独立董事报酬上所出现的这种“两极分化”态势，可能在很大程度上反映了公司业绩之间的差异，以及公司业绩与高管报酬之间的相关性。但是，在我们调查的这100家公司中，却只有9家企业真正施行了股权激励措施激励高管层。80家企业根本没有有关股权激励方面的任何信息，11家企业表示要实施股权激励措施，但是未见具体计划和实际行动。
在真正会使企业经营好坏在高管报酬上拉开差距的股权激励类薪酬工具还没有普遍开始实施的情况下，高管报酬上的差距就已经很大，这不由得使我们疑惑中国百强上市公司的董事及高管薪酬制定规则，其中是否存在真正有效的公司治理因素。这些董事高管们是在真正给股东创造了价值才得到高额薪酬呢，还是那些凭借实际控制权和某种垄断地位，而将更多的报酬装进了自己的口袋？
“董事及高管薪酬不在于给多少，而在于如何给”，这是委托代理理论的主要代表人物、著名公司治理和公司财务理论家詹森有关高管薪酬最重要的一篇文章所用的标题。恰恰就在是“如何给”的这一“题目”上，中国百强上市的高管报酬行为仍然是非常不清晰，非常令人不满意的。