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虽然对CEO进行替换是有效的惩罚手段，但不能单纯地只依据“私利驱动”假设激励约束经理人，应根据CEO是“私利驱动”还是“奉献精神”角色定位的不同，对CEO采取职位奖励或是声誉激励等多种不同激励手段
2011年全国“两会”期间，央企高管薪酬问题引起各界广泛争议，其中国企CEO的薪酬一直是较敏感的话题。随着改革的深化，上市公司突出赢利目标，CEO薪酬设计与公司业绩捆绑，经理人激励不足的问题已极大缓解，甚至出现矫枉过正。但这又导致了一个新问题的出现。
董事“饿肚”矛盾丛生
统计2005—2009年国内A股上市公司的数据可以发现，CEO薪酬高低与公司业绩表现呈现高度相关性，平均而言，公司业绩带来的绩效薪酬占到CEO总薪酬的19%左右。另一方面， CEO薪酬又对未来公司业绩产生显著的贡献，CEO薪酬增加1%，将使得公司未来业绩增加0.15%。因此，CEO薪酬激励机制使得上市公司整体已处于CEO薪酬与公司业绩相互促进的良性循环通道之中。
然而，剔除CEO之后的董事薪酬与公司业绩的关联性却并不明显，平均而言，公司业绩带来的绩效薪酬在董事总薪酬中的占比不足8%，国有控股公司董事薪酬要显著低于非国有控股上市公司。也没有明显证据表明董事薪酬改善会对未来的公司业绩产生直接贡献。这说明，在改革的过程中，大部分上市公司仅注重对管理层进行薪酬激励，对董事激励却存在不足和疏忽，可谓董事“饿肚”。这种非平衡的激励方式使得目前我国上市公司总体处于CEO激励产生效果而董事激励不足从而背离均衡的“单边激励”状态。
非平衡的“单边激励”的存在，使得国内上市公司特别是国有上市公司出现了两种非均衡状况。首先，国企更有可能发生的情况是CEO具有“奉献精神”，富有事业激情，而由于被上级部门或监管当局看作以金钱激励而满足的纯“私利驱动”者深感委屈，做出反组织的行为或者更高的外在激励（如职位/薪酬等）非常要求；其次，国有资产管理的代理人有被背叛的感觉，董事将感觉愤怒和被出卖，他们对CEO将采取更加严厉的惩罚措施，如解雇职位等。这两种状况造成了国企文化中所强调的与“奉献精神”一致的主人翁精神的日益消散。
在非均衡状态下，董事由于激励不足，很难有动力对公司的战略规划等积极出谋划策，也很难有激情为公司带来各种社会资源。因此董事会此时会忽略自身战略指导的作用，在自身激励不足的情况下，作为CEO薪酬机制设计的核心机构，董事会更强调对CEO的监督，并容易忽略CEO获得成就感的满足和主人翁精神，从而直接导致了CEO和董事之间的种种矛盾，弱化了监督效果。因此，董事激励不足的“单边激励”状态，将董事会置于濒临失效的尴尬境地。虽然目前我国CEO薪酬机制已进入市场化通道，但这主要是制度调整下向西方靠拢的一个跳跃性过程，是社会整体经济运行规则、行业规范变化的结果。公司业绩改善主要来自于政策、制度变革等外部公司治理，而作为公司内部治理控制体系核心的董事会，其作用尚未完全发挥。
共同激励催化“奉献精神”
董事和CEO在工作中既有追求自身私人利益的动机，也有通过努力工作，履行职责和权能，从而实现自我价值以及获得赏识等内在满足感的需要。也就是说，董事和CEO是“私利驱动”与“奉献精神”的综合载体。当董事和经理在工作中更多体现“私利驱动”时，董事会中的控股股东董事与CEO很容易相互勾结侵犯中小股东利益，如在我国，上市公司通过关联交易等方式向相关公司输送利益的现象屡见不鲜。由于不拥有公司全部股份的董事或经理并不承担他们管理公司和决策的所有后果，其追求自身利益的行为对公司价值造成的损害将由全体股东共同埋单。因此，有必要通过薪酬激励等手段，将董事和经理人的收益与公司利益挂钩，使得他们在工作中更多地体现“奉献精神”。
由此可见，对董事和CEO进行平衡的共同激励对改善公司治理帮助极大，利于形成CEO、董事、股东三者利益趋同，但实施共同激励有几点需要注意。
首先，经理人的薪酬激励计划由董事会制定，董事的激励方案由谁制定和实施呢？如果仍然由董事会制定，会不会造成董事监守自盗，过度提高自身报酬？必须形成一个有效的薪酬设计、实施和监督体制。
其次，应该清醒地认识到，所谓董事和CEO平衡的共同激励并没有具体的标准。因为公司的性质和经营环境具有异质性，一个统一的标准是没有意义的。公司应根据自身行业、规模、治理结构乃至政治、文化、法律等诸多微观和宏观因素设计方案。
再次，激励方案应包括多元化的激励手段。对于“私利驱动”这一特性，现金奖励、股票期权、职位奖励都是不错的选择；而对于“奉献精神”这一特性，金钱等物质上的奖励将不会产生太大的效果，表现出“奉献精神”的CEO和董事更在乎的是组织的认可、自我价值的实现以及获得成功的满足感，此时更需要的是声誉奖励等精神上的激励。我国公司目前对经理人更多的是物质上的激励，精神上的激励还很欠缺，对董事的激励更是十分不足。为此，建议董事会尤其是国企董事会公司战略指导与监督作用双管齐下，如董事会决策时，虽然对CEO进行替换是有效的惩罚手段，但不能单纯地只依据“私利驱动”假设激励约束经理人，应根据CEO是“私利驱动”还是“奉献精神”角色定位的不同，对CEO采取职位奖励或是声誉激励等多种不同激励手段；同时，适度地对董事进行股权激励和声誉激励也是项可行的措施。
（作者为复旦大学副教授）
2011年全国“两会”期间，央企高管薪酬问题引起各界广泛争议，其中国企CEO的薪酬一直是较敏感的话题。随着改革的深化，上市公司突出赢利目标，CEO薪酬设计与公司业绩捆绑，经理人激励不足的问题已极大缓解，甚至出现矫枉过正。但这又导致了一个新问题的出现。
董事“饿肚”矛盾丛生
统计2005—2009年国内A股上市公司的数据可以发现，CEO薪酬高低与公司业绩表现呈现高度相关性，平均而言，公司业绩带来的绩效薪酬占到CEO总薪酬的19%左右。另一方面， CEO薪酬又对未来公司业绩产生显著的贡献，CEO薪酬增加1%，将使得公司未来业绩增加0.15%。因此，CEO薪酬激励机制使得上市公司整体已处于CEO薪酬与公司业绩相互促进的良性循环通道之中。
然而，剔除CEO之后的董事薪酬与公司业绩的关联性却并不明显，平均而言，公司业绩带来的绩效薪酬在董事总薪酬中的占比不足8%，国有控股公司董事薪酬要显著低于非国有控股上市公司。也没有明显证据表明董事薪酬改善会对未来的公司业绩产生直接贡献。这说明，在改革的过程中，大部分上市公司仅注重对管理层进行薪酬激励，对董事激励却存在不足和疏忽，可谓董事“饿肚”。这种非平衡的激励方式使得目前我国上市公司总体处于CEO激励产生效果而董事激励不足从而背离均衡的“单边激励”状态。
非平衡的“单边激励”的存在，使得国内上市公司特别是国有上市公司出现了两种非均衡状况。首先，国企更有可能发生的情况是CEO具有“奉献精神”，富有事业激情，而由于被上级部门或监管当局看作以金钱激励而满足的纯“私利驱动”者深感委屈，做出反组织的行为或者更高的外在激励（如职位/薪酬等）非常要求；其次，国有资产管理的代理人有被背叛的感觉，董事将感觉愤怒和被出卖，他们对CEO将采取更加严厉的惩罚措施，如解雇职位等。这两种状况造成了国企文化中所强调的与“奉献精神”一致的主人翁精神的日益消散。
在非均衡状态下，董事由于激励不足，很难有动力对公司的战略规划等积极出谋划策，也很难有激情为公司带来各种社会资源。因此董事会此时会忽略自身战略指导的作用，在自身激励不足的情况下，作为CEO薪酬机制设计的核心机构，董事会更强调对CEO的监督，并容易忽略CEO获得成就感的满足和主人翁精神，从而直接导致了CEO和董事之间的种种矛盾，弱化了监督效果。因此，董事激励不足的“单边激励”状态，将董事会置于濒临失效的尴尬境地。虽然目前我国CEO薪酬机制已进入市场化通道，但这主要是制度调整下向西方靠拢的一个跳跃性过程，是社会整体经济运行规则、行业规范变化的结果。公司业绩改善主要来自于政策、制度变革等外部公司治理，而作为公司内部治理控制体系核心的董事会，其作用尚未完全发挥。
共同激励催化“奉献精神”
董事和CEO在工作中既有追求自身私人利益的动机，也有通过努力工作，履行职责和权能，从而实现自我价值以及获得赏识等内在满足感的需要。也就是说，董事和CEO是“私利驱动”与“奉献精神”的综合载体。当董事和经理在工作中更多体现“私利驱动”时，董事会中的控股股东董事与CEO很容易相互勾结侵犯中小股东利益，如在我国，上市公司通过关联交易等方式向相关公司输送利益的现象屡见不鲜。由于不拥有公司全部股份的董事或经理并不承担他们管理公司和决策的所有后果，其追求自身利益的行为对公司价值造成的损害将由全体股东共同埋单。因此，有必要通过薪酬激励等手段，将董事和经理人的收益与公司利益挂钩，使得他们在工作中更多地体现“奉献精神”。
由此可见，对董事和CEO进行平衡的共同激励对改善公司治理帮助极大，利于形成CEO、董事、股东三者利益趋同，但实施共同激励有几点需要注意。
首先，经理人的薪酬激励计划由董事会制定，董事的激励方案由谁制定和实施呢？如果仍然由董事会制定，会不会造成董事监守自盗，过度提高自身报酬？必须形成一个有效的薪酬设计、实施和监督体制。
其次，应该清醒地认识到，所谓董事和CEO平衡的共同激励并没有具体的标准。因为公司的性质和经营环境具有异质性，一个统一的标准是没有意义的。公司应根据自身行业、规模、治理结构乃至政治、文化、法律等诸多微观和宏观因素设计方案。
再次，激励方案应包括多元化的激励手段。对于“私利驱动”这一特性，现金奖励、股票期权、职位奖励都是不错的选择；而对于“奉献精神”这一特性，金钱等物质上的奖励将不会产生太大的效果，表现出“奉献精神”的CEO和董事更在乎的是组织的认可、自我价值的实现以及获得成功的满足感，此时更需要的是声誉奖励等精神上的激励。我国公司目前对经理人更多的是物质上的激励，精神上的激励还很欠缺，对董事的激励更是十分不足。为此，建议董事会尤其是国企董事会公司战略指导与监督作用双管齐下，如董事会决策时，虽然对CEO进行替换是有效的惩罚手段，但不能单纯地只依据“私利驱动”假设激励约束经理人，应根据CEO是“私利驱动”还是“奉献精神”角色定位的不同，对CEO采取职位奖励或是声誉激励等多种不同激励手段；同时，适度地对董事进行股权激励和声誉激励也是项可行的措施。
（作者为复旦大学副教授）