资管计划作为我国券商/基金(子)公司从事资产管理业务的组织方式和产品形态,近年来发展势头迅猛。其作为企业并购的融资工具是此次宝万之争中凸显的新功能。企业并购是当前供给侧改革的重要环节,资管计划与并购的结合本应体现为金融促进实体经济发展的一种特定方式,但由于资管计划的不透明且资金多来自银行理财,这种做法也被万科举报属于"通道业务",因而不具有"表决权"。由此引发的争议进一步聚焦到资管计划的"信托vs委托"定性上,导致"资管计划用于并购"有从一项金融创新交易演变成一系列棘手的法律争执之虞。本质上,任何金融业务都体现着市场操作与法律逻辑的结合,后者又可分为民商法基础与金融监管两个不同层次。民商法主要影响单个金融产品的合同架构以及相应的投资权益,反映市场主体的交易意愿;监管则针对金融交易可能引发的系统性风险,关注金融秩序稳定与投资者保护。交易结构-民商法-监管三个层次既紧密联系,又可以适当分开。对"并购交易中的资管计划"这个新生的复杂现象的讨论,不宜拘泥于某些概念或标签,而是应从资管计划的实践、特别是其用于并购时所产生的具体问题与风险出发,提出切实可行的解决方案。本子报告分为六个部分。第一部分以宝万之争为样本,描述资管计划在并购中的具体应用,指出宝万双方都借助结构化资管计划来实现加杠杆持股的目的。第二部分考察结构化资管计划的特征与功能,观察其从理财产品转化为杠杆收购工具的内在机理,展示"信托vs委托"在解释结构化资管计划上的困窘。第三部分分析结构化资管计划作为持股主体所产生的内外部法律关系,明确其股东身份、投票权行使等操作程序;这其实也是各类资管产品对外投资时所共同面临的问题。第四部分讨论结构资管计划用于并购给公司控制权市场带来的风险,以及现行监管规则(如实际控制人、一致行动人规则)的功效与局限。第五部分讨论结构化资管计划用于并购给资管计划本身带来的风险以及金融交叉业务下的风险。利弊权衡,目前我国金融监管部门已经基本形成让资管计划回归传统"专家理财"定位的共识,不再允许新设类借贷型的结构化资管计划。据此,第六部分提出可借鉴域外收购使用子/壳公司的实践,集中配置多层次的杠杆资金,并适度控制杠杆率。这样一方面可以让资管计划回归本位,另一方面也给杠杆收购提供风险可观、可控的工具,更好地服务于经济供给侧改革。