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【摘 要】随着中国股份公司的发展,公司治理已经成了当前的研究热点。通过对比研究公司治理结构的案例对于提高我国的公司治理水平有着积极的意义,本文就此选择了美国和德国两个代表性公司中的董事会进行了较深入研究。
【关键词】公司治理;董事会;对比
中图分类号:F276.5 文献标识码:A 文章编号:1009-8283(2009)05-0046-01
1 引言
公司治理问题最初是随着股份有限公司的出现而产生的,其核心是解决所有权和经营权的分离造成所有者与代理人的利益或目标不一致而产生的委托—代理关系。当前,在发达市场经济国家,改善公司治理的努力一直在持续着,股东和代理人的地位和作用,经历了一个由“经理层中心主义”到“股东大会中心主义”,再到“董事会中心主义”的变迁过程。尽管人们对董事会的有效性还存在着诸多批评,但这并不妨碍董事会在当代公司治理中的重要地位。
根据以融资体制为基础进行的分类,公司治理模式主要有市场主导型模式和银行主导型模式。市场主导型模式的典型代表是英美等具有盎格鲁—萨克逊传统的国家,而德日是银行主导型模式的代表。尽管都属于发达市场经济国家,但在这两种模式下,公司治理结构中的董事会是有所不同的。本文选取德国的德意志银行和美国的花旗集团,试图通过对这两家著名跨国公司的公司治理比较分析,审视美国和德国公司治理结构中的董事会。
2 两个公司董事会的比较分析
2.1 董事会的结构
根据《德国公司法规定》在有限公司中通常不设监事会。在股份有限公司中实行“双重委员会”制,即德意志银行同时设有监事会和董事会。德意志银行董事会下设集团决策委员会和功能委员会。集团决策委员会的职责是:为董事会提供及时的有关银行业务发展和交易情况的信息;定期汇报各个业务部门的状况;与董事会磋商并向董事会建议银行的发展战略;董事会决策的准备工作。而功能委员会就包括选择性资产委员会等8个委员会。为了集团战略发展需要,德意志银行集团还于2002年成立执行委员会,其由理事会的成员和7项核心业务部门的负责人所组成。
而相对于德意志银行而言,花旗集团遵循着典型的美国公司治理模式,它属于单层委员会制的内部治理结构。在集团的组织架构中,其公司机关只有股东大会和董事会而没有监事会。只是花旗银行的管理层除董事会外,还有不同层次的管理委员会,既有规模庞大的“集团管理委员会”,也有专门针对公司管理的、保证公司有效而符合规则地运行的“集团高级管理委员会”,还有专门推动业务发展和市场开拓的“集团业务管理委员会”,还有许多专业委员会。
2.2 董事会的人员构成
在德国,一般情况而言因为有监事会存在,公司董事会规模一般保持在一个较小的数字。截至2006年5月10日,德意志银行的董事会共有5人,包括一名董事会主席和4名管理董事,平均年龄为56岁。
对花旗集团来说,根据公司章程,董事会有权根据需要确定董事的数目,这个数目应该在13～19人的范围内,通常会保留一定的余地,以便在有杰出的蓝事候选人出现时能够即时增加,或者是董事会换届选举以及有必要改动时可以调整。董事会直接对股东大会负责,规模相对较大。截至2002年12月31日,其董事会共包括17名董事,其中包括一名荣誉董事。荣誉董事出席董事会,但并不参与对决策的投票表决。在董事会17人中,除4人外,其余人皆满足纽约证券交易所对独立董事所作的定义。
2.3 董事会的角色
从德意志银行双层董事会模式的一般架构上看,包括董事会和监事会。监事会是负责任命、监督董事会并向其提供咨询的机构,监事会主席负责协调监事会内部的工作。而董事会则管理公司日常业务,必须定期向监事会报告关于公司的经营方针、营利能力、营业过程、奖金周转的状况和对公司或其子公司十分重大的交易等情况。在持股份额上,董事会成员持股的份额仅占集团股本的微小比例,在一定程度上限制了董事会成员为了追求个人利益而损害公司利益,能够使董事会成员保持较大独立性。
花旗集团董事会最基本的职责是从符合股东的利益出发,对公司的各種事务提供一种有效的管理,以便平衡世界各地的各种不同团体的利益,包括它的客户、员工、供应商和当地社区。人们期望董事会所采取的一切行动,董事们所作的一切商业判断,都应该是符合公司的最佳利益的,在履行这种职责的过程中,董事们可以依赖的公司高级管理人员和其外部顾问与审计师。
2.4 董事会的运行
德意志银行董事会主要负责集团的战略管理、资源配置、风险与控制等方面的任务,它也通过其下设的功能委员会来履行其职责。董事可以通过监事会所设计的报酬,获得足够的长期激励。在德意志银行薪酬体系下,奖金与公司业绩挂钩,主要按照利润率来加以支付,奖金在全部工资构成中占据主要份额。除此之外,也有中期激励计划和延期付息股票计划,但要区分的是,这里的股票权与美国模式下高管报酬主要由股票期权组成的方式不同,股票期权并不占据工资的主要份额。
花旗集团董事会具有明确的领导和监督责任,董事会作为公司最高领导者,负责公司目标、准则设定,制定公司战略,而战略的实施则授权给管理层。董事会的责任达成,主要通过其下设的多个执行不同职能的次级委员会的有效运作。为了建立一个强有力的公司治理结构,花期集团董事会及委员会的执行会议,每年不少于7次,并且几乎全部是外部独立董事参加常规董事会,而没有内部董事参与。
3 结语
德意志银行的公司治理严格依照其国公司法规定,具有双层董事会模式的一般架构,包括董事会和监事会。基于监事会的存在,董事会的权力受到很大限制,董事会的角色是实际上的管理董事会,并且其规模比较小。
而在美国模式中,董事会担当着监督和决策重任。据《美国标准公司法》规定,公司不设监事会,只设董事会;由股东大会或股东特别会议选举董事会或撤换董事;董事会行使或授权行使公司法人权力,董事会向股东大会负责。董事会的地位决定了其作为最高领导者的权力,同时,任务的繁琐也要求一个较大规模董事会的存在。
总之,现代企业制度的核心是公司治理,公司治理的关键是董事会建设。不管从是以英美为代表的单层董事会模式,还是另一种以德日为代表的双层董事会模式,董事会的制度安排都是一种有效的制度安排。
【关键词】公司治理;董事会;对比
中图分类号:F276.5 文献标识码:A 文章编号:1009-8283(2009)05-0046-01
1 引言
公司治理问题最初是随着股份有限公司的出现而产生的,其核心是解决所有权和经营权的分离造成所有者与代理人的利益或目标不一致而产生的委托—代理关系。当前,在发达市场经济国家,改善公司治理的努力一直在持续着,股东和代理人的地位和作用,经历了一个由“经理层中心主义”到“股东大会中心主义”,再到“董事会中心主义”的变迁过程。尽管人们对董事会的有效性还存在着诸多批评,但这并不妨碍董事会在当代公司治理中的重要地位。
根据以融资体制为基础进行的分类,公司治理模式主要有市场主导型模式和银行主导型模式。市场主导型模式的典型代表是英美等具有盎格鲁—萨克逊传统的国家,而德日是银行主导型模式的代表。尽管都属于发达市场经济国家,但在这两种模式下,公司治理结构中的董事会是有所不同的。本文选取德国的德意志银行和美国的花旗集团,试图通过对这两家著名跨国公司的公司治理比较分析,审视美国和德国公司治理结构中的董事会。
2 两个公司董事会的比较分析
2.1 董事会的结构
根据《德国公司法规定》在有限公司中通常不设监事会。在股份有限公司中实行“双重委员会”制,即德意志银行同时设有监事会和董事会。德意志银行董事会下设集团决策委员会和功能委员会。集团决策委员会的职责是:为董事会提供及时的有关银行业务发展和交易情况的信息;定期汇报各个业务部门的状况;与董事会磋商并向董事会建议银行的发展战略;董事会决策的准备工作。而功能委员会就包括选择性资产委员会等8个委员会。为了集团战略发展需要,德意志银行集团还于2002年成立执行委员会,其由理事会的成员和7项核心业务部门的负责人所组成。
而相对于德意志银行而言,花旗集团遵循着典型的美国公司治理模式,它属于单层委员会制的内部治理结构。在集团的组织架构中,其公司机关只有股东大会和董事会而没有监事会。只是花旗银行的管理层除董事会外,还有不同层次的管理委员会,既有规模庞大的“集团管理委员会”,也有专门针对公司管理的、保证公司有效而符合规则地运行的“集团高级管理委员会”,还有专门推动业务发展和市场开拓的“集团业务管理委员会”,还有许多专业委员会。
2.2 董事会的人员构成
在德国,一般情况而言因为有监事会存在,公司董事会规模一般保持在一个较小的数字。截至2006年5月10日,德意志银行的董事会共有5人,包括一名董事会主席和4名管理董事,平均年龄为56岁。
对花旗集团来说,根据公司章程,董事会有权根据需要确定董事的数目,这个数目应该在13～19人的范围内,通常会保留一定的余地,以便在有杰出的蓝事候选人出现时能够即时增加,或者是董事会换届选举以及有必要改动时可以调整。董事会直接对股东大会负责,规模相对较大。截至2002年12月31日,其董事会共包括17名董事,其中包括一名荣誉董事。荣誉董事出席董事会,但并不参与对决策的投票表决。在董事会17人中,除4人外,其余人皆满足纽约证券交易所对独立董事所作的定义。
2.3 董事会的角色
从德意志银行双层董事会模式的一般架构上看,包括董事会和监事会。监事会是负责任命、监督董事会并向其提供咨询的机构,监事会主席负责协调监事会内部的工作。而董事会则管理公司日常业务,必须定期向监事会报告关于公司的经营方针、营利能力、营业过程、奖金周转的状况和对公司或其子公司十分重大的交易等情况。在持股份额上,董事会成员持股的份额仅占集团股本的微小比例,在一定程度上限制了董事会成员为了追求个人利益而损害公司利益,能够使董事会成员保持较大独立性。
花旗集团董事会最基本的职责是从符合股东的利益出发,对公司的各種事务提供一种有效的管理,以便平衡世界各地的各种不同团体的利益,包括它的客户、员工、供应商和当地社区。人们期望董事会所采取的一切行动,董事们所作的一切商业判断,都应该是符合公司的最佳利益的,在履行这种职责的过程中,董事们可以依赖的公司高级管理人员和其外部顾问与审计师。
2.4 董事会的运行
德意志银行董事会主要负责集团的战略管理、资源配置、风险与控制等方面的任务,它也通过其下设的功能委员会来履行其职责。董事可以通过监事会所设计的报酬,获得足够的长期激励。在德意志银行薪酬体系下,奖金与公司业绩挂钩,主要按照利润率来加以支付,奖金在全部工资构成中占据主要份额。除此之外,也有中期激励计划和延期付息股票计划,但要区分的是,这里的股票权与美国模式下高管报酬主要由股票期权组成的方式不同,股票期权并不占据工资的主要份额。
花旗集团董事会具有明确的领导和监督责任,董事会作为公司最高领导者,负责公司目标、准则设定,制定公司战略,而战略的实施则授权给管理层。董事会的责任达成,主要通过其下设的多个执行不同职能的次级委员会的有效运作。为了建立一个强有力的公司治理结构,花期集团董事会及委员会的执行会议,每年不少于7次,并且几乎全部是外部独立董事参加常规董事会,而没有内部董事参与。
3 结语
德意志银行的公司治理严格依照其国公司法规定,具有双层董事会模式的一般架构,包括董事会和监事会。基于监事会的存在,董事会的权力受到很大限制,董事会的角色是实际上的管理董事会,并且其规模比较小。
而在美国模式中,董事会担当着监督和决策重任。据《美国标准公司法》规定,公司不设监事会,只设董事会;由股东大会或股东特别会议选举董事会或撤换董事;董事会行使或授权行使公司法人权力,董事会向股东大会负责。董事会的地位决定了其作为最高领导者的权力,同时,任务的繁琐也要求一个较大规模董事会的存在。
总之,现代企业制度的核心是公司治理,公司治理的关键是董事会建设。不管从是以英美为代表的单层董事会模式,还是另一种以德日为代表的双层董事会模式,董事会的制度安排都是一种有效的制度安排。