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日前，国务院国资委主任李荣融在中央企业负责人会议上的表态，酝酿多时的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）即将由国务院国资委正式发布。这是继推出中央企业负责人职务消费货币及《上市公司股权激励暂行办法(试行)》后，国有企业改革取得的又一大进展。分析指出，国有控股上市公司实施股权激励将比其他上市公司更为严格。
至于《试行办法》的背景要追溯的5年前，当时国务院组织有关专家成立了一个课题组，出了一个成果，但由于综合条件不成熟，学术研究并没有转化为实际的政策。而2005年5月启动的股权分置改革，为国有上市公司实施股权激励创造了条件。股权分置改革解决的是大小股东利益一致的问题，而股权激励则是为了解决股东和经营者在所有权和经营权分离之后的委托代理问题，这两个问题是相辅相成的。从某种意义上，也可以把股权激励看成是另外一种股改。随着股改的顺利进行，以及今年1月实施的《上市公司股权激励管理办法》和国资委即将颁布的《试行办法》，这些都标志着国内上市公司在建立现代企业制度方面，已经迈出了很大一步。
激励幅度：不超过薪酬30％
境内国有控股上市公司推行股权激励的目的，是建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，进一步完善公司法人治理结构。但此前由于缺乏相关法规的约束，少数国有控股上市公司存在过度激励的倾向，违背了股权激励的初衷。为此，《试行办法》规定，在股权激励计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30％以内。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据上市公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
《试行办法》同时规定，授予董事、核心技术人员和管理骨干人员的股权数量比照高级管理人员的办法确定。各激励对象薪酬总水平和预期股权激励收益占薪酬总水平的比例应根据上市公司岗位分析、岗位测评和岗位职责按岗位序列确定。相比今年3月1日起施行的《国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法》，境内国有控股上市公司的激励幅度相对略低，境外国有控股上市公司的激励上限是薪酬总水平的40％。
除了单个激励对象的激励幅度外，《试行办法》还对整体激励幅度进行了明确。按规定，在股权激励计划有效期内授予的股权总量，应结合上市公司股本规模的大小和股权激励对象的范围、股权激励水平等因素，在0.1％至10％之间合理确定。上市公司首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上应控制在上市公司股本总额的1％以内。
虽然条件比较苛刻，但毕竟迈出了重要的一步。从上市公司治理角度看，相关办法的完善对于公司业绩的提升具有间接利好效应。这将从整体上，有利于上市公司尽早建立和完善现代企业制度，从而推动国有企业改革的前进步伐。
重点范围：两类公司方案需调整
据统计，今年上半年，共有17家上市公司推出了具体的股权激励计划方案，已经有4家通过了证监会的备案，分别是G万科A、G华侨城、G成大、G老窖，这些公司是国资委《试行办法》颁布以前，中国证监会依据《上市公司股权激励管理办法》审核无异议的，他们不可能调整方案。
但是有两类公司方案可能会重来，一类是在股权分置改革中“抢跑”的，它们的方案由于不符合国资委的精神，在交易所的登记得不到法律确认，这一类方案肯定要进行调整。第二类，是在今年1月份以后，按照证监会的办法设计的，但是到目前为止尚未获得审核通过。如果在国资委颁布《试行办法》前，仍未通过中国证监会的备案，那么方案将面临调整，因为届时中国证监会在审核时会参照国资委的新规。
比如，在今年上半年推出的股权激励计划方案的17家上市公司中，国有控股上市公司已经有6家。在首次实施股权激励计划授予的股权数量占总股本的比例、单个激励对象的激励幅度等方面，这6家公司与《试行办法》都有较大的出入。如一家公司今年4月推出激励计划草案，向激励对象授予5000万份股票期权，标的股票占总股本的比例为9.681％，其中总裁一人独得1500万份期权，标的股票占总股本的比例为2.9％。该方案至今未得到中国证监会审核无异议的答复。
调整亮点：董事会成员大变动
按照《试行办法》的规定，如果国有控股上市公司实施股权激励，外部董事应占董事会成员半数以上。那么，这就意味着，对于900多家国有控股上市公司来说，其董事会的人员构成很可能面临重大调整。
《试行办法》中首次引入了外部董事概念，其主要是指国有控股股东依法提名推荐、由任职公司或控股公司以外的人员担任的董事。从目前上市公司董事会现状来看，大多数国有控股上市公司董事会构成尚不符合外部董事占董事会成员半数以上的要求，也就是说，如果这些上市公司拟实施股权激励，必须对其董事会人员构成进行重大调整。
以国内某著名的石化类国有上市公司为例，公司董事会成员13名，其中包括4名独立董事，其余9名董事中，除两名在银行任职的董事外，7名董事皆来自上市公司或上市公司大股东。如果该公司想实施股权激励，则至少在董事会中要有7名外部董事，即使将目前4名独立董事以及2名来自银行的董事皆视为外部董事，则该公司还需将1名非外部董事替换成外部董事。
事实上，由于这家石化类上市公司还同时在海外上市，因此其董事会成员结构较之绝大多数国有控股上市公司要多元化。在近900家纯A股的国有控股上市公司中，很大一部分公司董事会人员构成都是非外部董事+独立董事，也就是说，除独立董事外，董事会成员皆在上市公司或大股东处任职。
不难看出，相当一部分国有上市公司若想实施股权激励，都要对董事会进行调整，引入外部董事。
事实上，所谓外部董事与证监会规定的独立董事概念有一定的重合之处。证监会规定，上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。从两者比较来看，目前上市公司独立董事都可视为外部董事，而外部董事的范畴要超过独立董事，一些与上市公司存在业务往来的关系公司的相关人员虽然不符合独立董事的要求，但都可以成为外部董事的来源。
此外，《试行办法》还规定，实施股权激励的国有上市公司董事会薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。而目前上市公司中，虽然证监会规定，薪酬委员会中独立董事的人数要占一半以上，但绝大多数上市公司薪酬委员会中，除独立董事外，都还有非外部董事。因此，相当一批国有上市公司还需对薪酬委员会人员进行换血，才能符合实施股权激励的前提条件。
至于《试行办法》的背景要追溯的5年前，当时国务院组织有关专家成立了一个课题组，出了一个成果，但由于综合条件不成熟，学术研究并没有转化为实际的政策。而2005年5月启动的股权分置改革，为国有上市公司实施股权激励创造了条件。股权分置改革解决的是大小股东利益一致的问题，而股权激励则是为了解决股东和经营者在所有权和经营权分离之后的委托代理问题，这两个问题是相辅相成的。从某种意义上，也可以把股权激励看成是另外一种股改。随着股改的顺利进行，以及今年1月实施的《上市公司股权激励管理办法》和国资委即将颁布的《试行办法》，这些都标志着国内上市公司在建立现代企业制度方面，已经迈出了很大一步。
激励幅度：不超过薪酬30％
境内国有控股上市公司推行股权激励的目的，是建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，进一步完善公司法人治理结构。但此前由于缺乏相关法规的约束，少数国有控股上市公司存在过度激励的倾向，违背了股权激励的初衷。为此，《试行办法》规定，在股权激励计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30％以内。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据上市公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
《试行办法》同时规定，授予董事、核心技术人员和管理骨干人员的股权数量比照高级管理人员的办法确定。各激励对象薪酬总水平和预期股权激励收益占薪酬总水平的比例应根据上市公司岗位分析、岗位测评和岗位职责按岗位序列确定。相比今年3月1日起施行的《国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法》，境内国有控股上市公司的激励幅度相对略低，境外国有控股上市公司的激励上限是薪酬总水平的40％。
除了单个激励对象的激励幅度外，《试行办法》还对整体激励幅度进行了明确。按规定，在股权激励计划有效期内授予的股权总量，应结合上市公司股本规模的大小和股权激励对象的范围、股权激励水平等因素，在0.1％至10％之间合理确定。上市公司首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上应控制在上市公司股本总额的1％以内。
虽然条件比较苛刻，但毕竟迈出了重要的一步。从上市公司治理角度看，相关办法的完善对于公司业绩的提升具有间接利好效应。这将从整体上，有利于上市公司尽早建立和完善现代企业制度，从而推动国有企业改革的前进步伐。
重点范围：两类公司方案需调整
据统计，今年上半年，共有17家上市公司推出了具体的股权激励计划方案，已经有4家通过了证监会的备案，分别是G万科A、G华侨城、G成大、G老窖，这些公司是国资委《试行办法》颁布以前，中国证监会依据《上市公司股权激励管理办法》审核无异议的，他们不可能调整方案。
但是有两类公司方案可能会重来，一类是在股权分置改革中“抢跑”的，它们的方案由于不符合国资委的精神，在交易所的登记得不到法律确认，这一类方案肯定要进行调整。第二类，是在今年1月份以后，按照证监会的办法设计的，但是到目前为止尚未获得审核通过。如果在国资委颁布《试行办法》前，仍未通过中国证监会的备案，那么方案将面临调整，因为届时中国证监会在审核时会参照国资委的新规。
比如，在今年上半年推出的股权激励计划方案的17家上市公司中，国有控股上市公司已经有6家。在首次实施股权激励计划授予的股权数量占总股本的比例、单个激励对象的激励幅度等方面，这6家公司与《试行办法》都有较大的出入。如一家公司今年4月推出激励计划草案，向激励对象授予5000万份股票期权，标的股票占总股本的比例为9.681％，其中总裁一人独得1500万份期权，标的股票占总股本的比例为2.9％。该方案至今未得到中国证监会审核无异议的答复。
调整亮点：董事会成员大变动
按照《试行办法》的规定，如果国有控股上市公司实施股权激励，外部董事应占董事会成员半数以上。那么，这就意味着，对于900多家国有控股上市公司来说，其董事会的人员构成很可能面临重大调整。
《试行办法》中首次引入了外部董事概念，其主要是指国有控股股东依法提名推荐、由任职公司或控股公司以外的人员担任的董事。从目前上市公司董事会现状来看，大多数国有控股上市公司董事会构成尚不符合外部董事占董事会成员半数以上的要求，也就是说，如果这些上市公司拟实施股权激励，必须对其董事会人员构成进行重大调整。
以国内某著名的石化类国有上市公司为例，公司董事会成员13名，其中包括4名独立董事，其余9名董事中，除两名在银行任职的董事外，7名董事皆来自上市公司或上市公司大股东。如果该公司想实施股权激励，则至少在董事会中要有7名外部董事，即使将目前4名独立董事以及2名来自银行的董事皆视为外部董事，则该公司还需将1名非外部董事替换成外部董事。
事实上，由于这家石化类上市公司还同时在海外上市，因此其董事会成员结构较之绝大多数国有控股上市公司要多元化。在近900家纯A股的国有控股上市公司中，很大一部分公司董事会人员构成都是非外部董事+独立董事，也就是说，除独立董事外，董事会成员皆在上市公司或大股东处任职。
不难看出，相当一部分国有上市公司若想实施股权激励，都要对董事会进行调整，引入外部董事。
事实上，所谓外部董事与证监会规定的独立董事概念有一定的重合之处。证监会规定，上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。从两者比较来看，目前上市公司独立董事都可视为外部董事，而外部董事的范畴要超过独立董事，一些与上市公司存在业务往来的关系公司的相关人员虽然不符合独立董事的要求，但都可以成为外部董事的来源。
此外，《试行办法》还规定，实施股权激励的国有上市公司董事会薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。而目前上市公司中，虽然证监会规定，薪酬委员会中独立董事的人数要占一半以上，但绝大多数上市公司薪酬委员会中，除独立董事外，都还有非外部董事。因此，相当一批国有上市公司还需对薪酬委员会人员进行换血，才能符合实施股权激励的前提条件。