从今年1月就开始停牌的亚夏汽车（002607.SZ），在历时5个月后终于有了新动作，而且还是大动作。
　　市值33亿元的亚夏汽车，拟收购评估值185亿元的北京中公教育科技股份有限公司（中公教育），收购完成后，中公教育将借壳亚夏汽车登陆资本市场。

变身

　　亚夏汽车的主营业务为品牌轿车销售、维修，品牌轿车二手车销售，汽车租赁等。由于受我国经济由高速增长向中高速增长转换、汽车保有量上升等因素的影响，近些年我国汽车销售市场的增速整体有所放缓，对汽车销售行业构成巨大挑战。
　　同时，汽车销售市场的增速受汽车购置税优惠等政策的影响较大，优惠政策的退出及到期对亚夏汽车的经营业绩也产生重要影响。
　　《英才》记者查阅亚夏汽车财报显示，其2015、2016和2017年的歸属于母公司所有者的净利润分别为1509万元、6587万元和7345万元。其中，2016及2017年盈利规模有较大幅度提升主要系汽车购置税优惠的背景下，汽车销售行业的增速有所回升。
　　但亚夏汽车也坦承：“在行业整体增速放缓，市场竞争激烈、客户需求变化等多重背景下，上市公司业务规模在行业中排名不够突出，竞争力有限，未来盈利成长性不容乐观。”
　　鉴于此，亚夏汽车表示：“为了保护广大股东的利益，使上市公司盈利能力能够保持持续健康的发展，上市公司需引入符合国家产业政策、具有持续业绩增长能力、行业发展前景广阔的优质资产，提高上市公司的持续盈利能力，实现上市公司股东利益的最大化。”
　　在亚夏汽车业务即将“日薄西山”之时，另一个行业却是国家大力支持和发展的朝阳行业——教育培训行业。
　　根据《国务院关于加快发展现代职业教育的决定》提出的目标预测，我国非学历职业教育的市场规模将从2014年的4237亿元增长至2020年的9800亿元，在整体教育市场中的占比将从2014年的25.4%扩大到31%，发展前景广阔。
　　而其中的中公教育，则是国内最早从事非学历职业就业培训的民营企业之一，在非学历职业就业培训行业内积累了深厚的影响力，服务范围覆盖全国。截至2017年12月31日，中公教育拥有覆盖全国31个省市自治区、319个地级行政区的582个直营分支机构，并拥有授课教师6530名。
　　《英才》记者查阅中公教育的财报显示，其2015、2016和2017年的营收分别是20.8亿元、25.8亿元及40.3亿元，净利分别是1.6亿元、3.3亿元及5.2亿元，业绩可谓秒杀大片上市公司。
　　同时，中公教育也希望能够借助A股资本市场平台，抓住行业发展的有利时机，进一步提升在非学历职业教育培训行业的竞争力，“未来积极运用A股资本市场平台实现融资、并购整合功能，为中公教育长远发展奠定良好的基础。”

借壳上市

　　5月，亚夏汽车与中公教育的合作终现曙光，根据5月5日，亚夏汽车发布的重组预案显示，通过重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让三个步骤，中公教育拟借壳亚夏汽车实现上市。
　　以2017年12月31日为基准日，中介机构对亚夏汽车除部分保留资产以外的全部资产与负债（拟置出资产）的评估值为13.5亿元。
　　此部分资产与中公教育董事长李永新等11名交易对方持有的中公教育100%股权（拟置入资产）中的等值部分进行资产置换。
　　而中介机构对中公教育100股权的评估值为185亿元，拟置入资产与拟置出资产交易作价的差额部分由亚夏汽车以发行股份的方式自中公教育全体股东购买。根据重组预案，拟置入资产与拟置出资产的差额为171.5亿元，因此，亚夏汽车计划按照3.68元/股的价格，发行股份数量为46.6亿股，来支付差额部分。
　　另外，亚夏汽车控股股东亚夏实业向中公合伙（中公教育全体股东按其持有的中公教育股份比例设立的有限合伙企业）和李永新分别转让其持有的8000万股和7270万股亚夏汽车股票。
　　其中，李永新等11名交易对方同意将与亚夏汽车进行资产置换取得的拟置出资产由亚夏实业或其指定第三方承接，作为中公合伙受让8000万股亚夏汽车股票的交易对价；李永新以10亿元现金作为其受让7270万股亚夏汽车股票的交易对价。
　　整个交易完成后，亚夏汽车将持有中公教育100%股权，而李永新、鲁忠芳（双方系母子关系）及其一致行动人中公合伙将合计持有亚夏汽车33亿股，占本次交易后亚夏汽车总股本的60.18%，亚夏汽车的控股股东和实际控制人将变更为李永新和鲁忠芳。

业绩对赌

　　对取得的上市公司股份，李永新及鲁忠芳均承诺“自股份上市日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。”
　　同时，李永新、鲁忠芳等8名业绩补偿义务人还与亚夏汽车签署了《盈利预测补偿协议》，业绩补偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后，中公教育在2018、2019和2020年度合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于9.3亿元、13亿元和16.5亿元。
　　如若未达到上述业绩目标，则业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》约定履行补偿义务。
　　教育培训行业的准入门槛相对较低，且初期投资规模相对较小，因此行业内企业数量较多，特别是在教育资源相对集中、培训对象基数较大、居民收入水平相对较高的一线城市，竞争更为激烈。
　　同时，随着未来家庭收入的上升，公众对优质教育资源的重视程度不断提升，行业将继续保持高景气度，这也势必引起产业投资力度的加大，从而进一步加剧市场竞争。
　　虽然中公教育在行业内拥有较高的知名度和美誉度，未来若不能适应日趋激烈的市场竞争，继续保持较强的市场竞争力，可能会对中公教育的经营业绩产生不利影响。
　　对于未来三年累计近40亿元的业绩对赌能否完成也值得期待。
　　重组预案中也表示，上述业绩承诺系中公教育管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。“中公教育未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则中公教育存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本报告书披露的上述中公教育业绩承诺与未来实际经营情况存在差异。”