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摘要:大股东控制在企业中与决策民主化和集体决策过程的公司制度背道而驰,导致公司运行的信息失真和小股东的利益受到侵害。从日本公司和美国公司治理的经验来看,实行委员会制度和加强监督机制的作用,实现信息公开是解决大股东控制问题的重要途径,在讨论了集体决策的内容和方法以后,结合中国公司治理的实际给出了一个实现委员制度的基本框架。
关键词:大股东控制;决策模式;群体决策
中图分类号:F8文献标志码:A文章编号:1673-291X(2010)27-0079-03
大股东控制并积极行使控制权来管理企业,但大股东往往会利用其垄断性的控制地位做出对自己有利而有损于中小股东利益的行为,这就是我们常说的大股东控制问题。中国的上市公司具有股权高度集中的特点,当公司的控制权和收益权被大股东控制时,小股东的利益侵占。
一、科龙公司的大股东控制问题
广东科龙电器股份有限公司成立于1992年12月,主要开发、制造电冰箱等家用电器。1996年7月23日在香港联合交易所有限公司上市交易,1999年7月13日在深圳证券交易所上市交易成为中国家电业十强企业之一。但2000年科龙首次报亏,2001年中期报表也显示销售收入和利润继续下滑。2002年4月,广东格林柯尔对科龙电器股份有限持股比例达到26.43%成为单一大股,大股东控制局势形成。2002—2004年,科龙电器通过对未真实出库销售的存货开具发票或销售出库单并确认为收入的方式虚增年度报告的主营业务收入、利润。2003年,科龙电器通过少计坏账准备虚增年度报告利润515.55万元,通过少计诉讼赔偿金虚增年度报告利润。科龙电器未将已经通过终审判决的赔偿金等费用计入2003年损益,导致2003年年度报告虚增利润393.92万元。
加强盈余管理和会计审计,引入保险公司作为中介。会计信息质量除了公司应负主要责任外,会计师事务所也有不可推卸的责任。科龙事件的爆发使德勤事务所备受关注。中小股东获取信息的成本要远远高于大股东,大股东就会通过控制的管理层竭力向外部人隐瞒控制权的收益及公司的真实业绩。如何提高审计质量,加强审计师的独立性早已成为一项重要话题。
二、日本公司治理的多元化改革
1.美国型委员会制度的案例:索尼公司。1958年以电气通讯器材为主营业务的东京通讯工业公司,更名为索尼公司,同年在东京证券交易所上市,1970年在美国纽约证券交易所上市。在2005年《财富》杂志世界五百强中索尼公司名列第四十七位,是受美国影响较大的国际化经营的大型跨国公司。1970年,索尼公司在美国纽约证券交易所上市的同时,仿照美国公司,设置了两名独立董事。1997年引入了执行经理制度,1998年引入了提名和薪酬委员会制度,2003年增加了监察委员会,索尼公司成为设置美国型委员会制度的公司。索尼公司引入美国型委员会制度后,到2008年8月,有109家日本公司像索尼公司一样引入了美国型委员会制度。
2.丰田公司的“二元”治理结构。丰田公司1937年从丰田自动织布机制造所独立出来,创设了丰田汽车工业公司。丰田公司的董事会由30名董事组成,由监事会负责监察董事会,监事会由7名成员组成,其中4人为独立监事,独立监事制度是日本于1993年仿照美国独立董事制度而首创的。监事会董事还负责监督常务人员执行业务。2003年6月后,丰田公司开始改革董事会,改革主要是将监督机能与经营决策机能彻底分开,即将监督机能与经营决策机能彻底分开,由会长、副会长、社长和副社长共同履行监督机能,由专务人员作为制定经营决策的负责人,而原来的常务人员和普通董事一律作为常务人员专门负责执行业务,不再属于董事会成员。丰田公司虽然在内部监督机制方面保持着日本的传统特点,但在信息披露会计制度方面,却表现出与美国标准的趋同。具体表现在其积极地进行信息披露,提高了企业透明度。
三、用集体决策逐步取代个人决策
1.公司控制的主要方式。对大股东控制的控制可以从结构、决策过程行为控制和市场监管等几个途径着手。2004年12月,中国证监会出台《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》所推出的流通股股东类别表决制度有助于保护流通股股东利益,在结构控制方面发挥了积极的作用。组织结构所包含的层级与跨度、管理与被管理的上下级关系、个人与部门、部门与部门关系构成了一个组织成员间的相互关系互相作用模式(Holstein,1990;Engasndio,1994)。在社会组织系统中各种管理体制与管理方式总是通过组织的机构实现的,科学管理的集体决策、个人领导、群体执行、系统监督的管理体制和管理方式必须通过科学的系统结构实现。
2.群体决策。管理决策对于社会组织的运行和发展具有重要的意义,不同的决策模式产生不同的决策和效果。群体决策(group decision-making)作为一个明确的概念是由blake D.在1948年提出的。 在理论上群体决策分为将拥有共同利益、不同信息和决策能力的群体成员联合起来,充分利用群体成员的决策资源作出最佳决策(Nitzan S.Proush J,1985)的集体决策理论(collective decision-making theory),也称为专家判断理论(expert judgement theory)。20世纪80年代中期至90年代,国内外学者分别对集体决策理论和社会选择理论中相关的研究为科学和有效地实施群体决策提供了大量的理论与方法(李武等,2002)。
群体决策过程在发现问题→确定目标→研究可能的备选方案→备选方案选优等管理决策的环节上对于参与决策的人员和团体达成共识,选择最优(或满意)方案,形成基本决策具有特别重要的积极作用,并有利于方案实施的实施和取得预期的效果。
3.建立各种相应的委员会机制。对于上市公司杜绝伴随大股东控制而来的个人决策向群体决策的变革,通过建立委员会制度是微观角度解决由于股权集中而出现的各种问题的重要途径。集体决策机制是建立在成员大会(或股东大会)、董事会形式上的各种形式的会议机制,通过集体研究和讨论的方式充分交换意见,在对掌握的信息进行讨论和交换意见的基础上,决定有关系统发展的重大事务。管理联盟由技术委员会、相关利益者会议、组织下属部门代表会议等组成。由于在科学管理条件下,业务子系统具有基础性的作用,因此需要建立反映业务子系统运行要求的技术会议作为技术支持和辅助决策机构。任何影响业务流程、资源配备等的重要事宜均必须经过技术委员会认定,由董事会最终决定。结构如图所示。
在这个系统结构中,社会组织系统的战略管理由系统的上层管理部门集体决策,决策过程依然是问题—目标—找出所有可能的行动方案—在诸多行动方案中进行抉择—确定最满意的方案—行动—对该方案进行评价。但是,这样的结构更加重视决策的过程和执行过程的管理和监督,以及对于决策执行情况的信息管理。
参考文献:
[1]方媛.大股东控制与盈余管理——基于科龙电器的案例分析[J].财会通讯,1997,(11):27-28.
[2]李彬.日本公司——索尼、丰田、帝人公司的案例分析[J].经营管理,2009,(4).
[3]Williams J.Holstein.The Stateless Corporation.Business week,1990:98-105.
[4]Pete Engardio,with Robert D.hof,Elisabeth Malkin,Neil Gross,and Karen Lowry Miller,“High Tech Jobs All over the Map”,Business Week/21st Century Capitalism,1994:112-117.
[5]Nitzan S.,Proush J.Collectivv Decision making: an economic outlook[M].Cambridge University Press,1985.
[6]李武,席酉民,成思危.群体决策过程组织研究综述[J].管理科学学报,2002,(2).
[7][美]理查德 I.达夫特.组织理论与设计[M].宋继红,等,译.大连:东北财经大学出版社,2002:310.
[8]Blake D. On the rationale of group decision making [J]. Political economics.1948,(56):23-24.
[责任编辑 陈丹丹]
关键词:大股东控制;决策模式;群体决策
中图分类号:F8文献标志码:A文章编号:1673-291X(2010)27-0079-03
大股东控制并积极行使控制权来管理企业,但大股东往往会利用其垄断性的控制地位做出对自己有利而有损于中小股东利益的行为,这就是我们常说的大股东控制问题。中国的上市公司具有股权高度集中的特点,当公司的控制权和收益权被大股东控制时,小股东的利益侵占。
一、科龙公司的大股东控制问题
广东科龙电器股份有限公司成立于1992年12月,主要开发、制造电冰箱等家用电器。1996年7月23日在香港联合交易所有限公司上市交易,1999年7月13日在深圳证券交易所上市交易成为中国家电业十强企业之一。但2000年科龙首次报亏,2001年中期报表也显示销售收入和利润继续下滑。2002年4月,广东格林柯尔对科龙电器股份有限持股比例达到26.43%成为单一大股,大股东控制局势形成。2002—2004年,科龙电器通过对未真实出库销售的存货开具发票或销售出库单并确认为收入的方式虚增年度报告的主营业务收入、利润。2003年,科龙电器通过少计坏账准备虚增年度报告利润515.55万元,通过少计诉讼赔偿金虚增年度报告利润。科龙电器未将已经通过终审判决的赔偿金等费用计入2003年损益,导致2003年年度报告虚增利润393.92万元。
加强盈余管理和会计审计,引入保险公司作为中介。会计信息质量除了公司应负主要责任外,会计师事务所也有不可推卸的责任。科龙事件的爆发使德勤事务所备受关注。中小股东获取信息的成本要远远高于大股东,大股东就会通过控制的管理层竭力向外部人隐瞒控制权的收益及公司的真实业绩。如何提高审计质量,加强审计师的独立性早已成为一项重要话题。
二、日本公司治理的多元化改革
1.美国型委员会制度的案例:索尼公司。1958年以电气通讯器材为主营业务的东京通讯工业公司,更名为索尼公司,同年在东京证券交易所上市,1970年在美国纽约证券交易所上市。在2005年《财富》杂志世界五百强中索尼公司名列第四十七位,是受美国影响较大的国际化经营的大型跨国公司。1970年,索尼公司在美国纽约证券交易所上市的同时,仿照美国公司,设置了两名独立董事。1997年引入了执行经理制度,1998年引入了提名和薪酬委员会制度,2003年增加了监察委员会,索尼公司成为设置美国型委员会制度的公司。索尼公司引入美国型委员会制度后,到2008年8月,有109家日本公司像索尼公司一样引入了美国型委员会制度。
2.丰田公司的“二元”治理结构。丰田公司1937年从丰田自动织布机制造所独立出来,创设了丰田汽车工业公司。丰田公司的董事会由30名董事组成,由监事会负责监察董事会,监事会由7名成员组成,其中4人为独立监事,独立监事制度是日本于1993年仿照美国独立董事制度而首创的。监事会董事还负责监督常务人员执行业务。2003年6月后,丰田公司开始改革董事会,改革主要是将监督机能与经营决策机能彻底分开,即将监督机能与经营决策机能彻底分开,由会长、副会长、社长和副社长共同履行监督机能,由专务人员作为制定经营决策的负责人,而原来的常务人员和普通董事一律作为常务人员专门负责执行业务,不再属于董事会成员。丰田公司虽然在内部监督机制方面保持着日本的传统特点,但在信息披露会计制度方面,却表现出与美国标准的趋同。具体表现在其积极地进行信息披露,提高了企业透明度。
三、用集体决策逐步取代个人决策
1.公司控制的主要方式。对大股东控制的控制可以从结构、决策过程行为控制和市场监管等几个途径着手。2004年12月,中国证监会出台《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》所推出的流通股股东类别表决制度有助于保护流通股股东利益,在结构控制方面发挥了积极的作用。组织结构所包含的层级与跨度、管理与被管理的上下级关系、个人与部门、部门与部门关系构成了一个组织成员间的相互关系互相作用模式(Holstein,1990;Engasndio,1994)。在社会组织系统中各种管理体制与管理方式总是通过组织的机构实现的,科学管理的集体决策、个人领导、群体执行、系统监督的管理体制和管理方式必须通过科学的系统结构实现。
2.群体决策。管理决策对于社会组织的运行和发展具有重要的意义,不同的决策模式产生不同的决策和效果。群体决策(group decision-making)作为一个明确的概念是由blake D.在1948年提出的。 在理论上群体决策分为将拥有共同利益、不同信息和决策能力的群体成员联合起来,充分利用群体成员的决策资源作出最佳决策(Nitzan S.Proush J,1985)的集体决策理论(collective decision-making theory),也称为专家判断理论(expert judgement theory)。20世纪80年代中期至90年代,国内外学者分别对集体决策理论和社会选择理论中相关的研究为科学和有效地实施群体决策提供了大量的理论与方法(李武等,2002)。
群体决策过程在发现问题→确定目标→研究可能的备选方案→备选方案选优等管理决策的环节上对于参与决策的人员和团体达成共识,选择最优(或满意)方案,形成基本决策具有特别重要的积极作用,并有利于方案实施的实施和取得预期的效果。
3.建立各种相应的委员会机制。对于上市公司杜绝伴随大股东控制而来的个人决策向群体决策的变革,通过建立委员会制度是微观角度解决由于股权集中而出现的各种问题的重要途径。集体决策机制是建立在成员大会(或股东大会)、董事会形式上的各种形式的会议机制,通过集体研究和讨论的方式充分交换意见,在对掌握的信息进行讨论和交换意见的基础上,决定有关系统发展的重大事务。管理联盟由技术委员会、相关利益者会议、组织下属部门代表会议等组成。由于在科学管理条件下,业务子系统具有基础性的作用,因此需要建立反映业务子系统运行要求的技术会议作为技术支持和辅助决策机构。任何影响业务流程、资源配备等的重要事宜均必须经过技术委员会认定,由董事会最终决定。结构如图所示。
在这个系统结构中,社会组织系统的战略管理由系统的上层管理部门集体决策,决策过程依然是问题—目标—找出所有可能的行动方案—在诸多行动方案中进行抉择—确定最满意的方案—行动—对该方案进行评价。但是,这样的结构更加重视决策的过程和执行过程的管理和监督,以及对于决策执行情况的信息管理。
参考文献:
[1]方媛.大股东控制与盈余管理——基于科龙电器的案例分析[J].财会通讯,1997,(11):27-28.
[2]李彬.日本公司——索尼、丰田、帝人公司的案例分析[J].经营管理,2009,(4).
[3]Williams J.Holstein.The Stateless Corporation.Business week,1990:98-105.
[4]Pete Engardio,with Robert D.hof,Elisabeth Malkin,Neil Gross,and Karen Lowry Miller,“High Tech Jobs All over the Map”,Business Week/21st Century Capitalism,1994:112-117.
[5]Nitzan S.,Proush J.Collectivv Decision making: an economic outlook[M].Cambridge University Press,1985.
[6]李武,席酉民,成思危.群体决策过程组织研究综述[J].管理科学学报,2002,(2).
[7][美]理查德 I.达夫特.组织理论与设计[M].宋继红,等,译.大连:东北财经大学出版社,2002:310.
[8]Blake D. On the rationale of group decision making [J]. Political economics.1948,(56):23-24.
[责任编辑 陈丹丹]