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本文将运用詹森（Jensen)和梅克林（Meckling)的代理成本理论对债转股的二律迅反问题作一剖析，文章首先提出了权益的代理成本和债务的代理成本这两个基础概念，以此作为全文分析的理论工具，按此理论工具，提出和阐述了国企的权益代理成本和债务代理成本，得出国有企业的权益代理成本从理论上讲，要大于债权代理成本的结论，但现实中的产权制度又决定了国企债权的代理成本与权益的代理成本在实际中都并非严格存在，代理成本无法作为债转股的约束条件，国家出于为国企脱困，为消除金融风险，实施债转股就成为必然选择，同时，国企经营者无须支付与债权人有关的担保成本，即最终控制权与剩余索取权是分离的，债转股之后不会影响原有管理层对企业的控制权，因此国企的经理对债转股乐此不疲。