公司认缴制下股东出资义务加速到期的探讨

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2013年我国《公司法》完成资本制度改革,将实行了二十多年的注册资本实缴登记制变更为认缴制。根据新的规定,公司设立者可以自行约定认缴额度、出资方式和期限,取消最低注册资本额度及出资形式,公司注册登记时不再需要提交验资报告。这相比同样实行资本分期缴纳制的美国及欧洲大陆国家,取消了很多强制性和限制性规定,改革力度可谓空前。此次资本制度改革凸显了股东自治的属性,为公司的设立放低了门槛,激发了经营主体的创业热情,促进了资本高效率地利用,是对活跃市场经济的有益尝试。但是这次改革也带来了对资本三原则的冲击,资本的不确定性无疑会给债权人增加投资风险,而认缴制下给予股东的过分自由尚且缺少相对应的法条加以约束,造成现实中产生了许多新的矛盾。其中最直观的反映就是由于股东约定认缴期限过长而导致公司无法偿还到期债款的大量诉讼案件。由于法律没有明确规定,有些判决主张适用股东出资义务加速到期,有些主张走破产程序,这也引起了学术界的激烈讨论。本文认为在非破产条件下应赋予债权人请求权请求股东出资义务加速到期以偿还债款,并在此基础上展开论述。本文在收集前辈学者的众多观点基础上,梳理出讨论焦点,按照笔者的论证思路逐个分析其合理性与意义,确定适用加速到期的可行性;并且将其与公司法人人格否认、破产制度以及合同法中代位权制度进行比较,突出股东出资加速到期在立法目的及特点方面的优势,进一步论证认缴制新形势下适用加速到期低成本、高效益追偿债权的重要意义。最后本文通过借鉴国内外先进研究经验,提出完善股东出资义务加速到期法律法规及配套性规定的创新性建议,具体包括:第一,明确股东出资责任加速到期的法律规定,赋予债权人直接请求权,明确股东对认缴范围内资产的一般担保责任性质;第二,对公司的注册和运营设立限制性规定,设立首次实缴金额的比例限制,设立公司诚信档案并与个人信用挂钩;第三,完善信息披露制度,赋予公司债权人信息知情权,通过公司自身和第三方的信息公开为债权人获取信息提供有力保障。希望国内相关立法能够尽快完善,统一司法实务中的法律适用,在保障股东自治属性的前提下规范其行为,以更好地促进市场良性健康发展,维护好债权人的正当利益。
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