论文部分内容阅读
很遗憾的是,我们尚未注意到大唐相关责任人受到处罚,这也预示着,完善外部治理,仍然任重道远
虽然大唐移动是政府力挺的TD-SCDMA的拥有者,但大唐电信的主要营业收入来源并非与3G直接相关的交换及移动通信类业务,而是其控股31.71%的子公司大唐微电子技术有限公司,可以说大唐电信的主要业务和3G没有关系。不过资本市场仍对大唐电信寄予期望,TD网络建设启动后,3G股在此起彼伏的采购招标消息中不断攀升,大唐电信就是其中之一。
屡犯不改
2006年10月28日,大唐电信披露2006年度业绩预增公告,信誓旦旦地预计2006年将实现盈利。然而到了2007年4月5日,大唐电信却弄出个预亏公告,公司正式年报显示,其亏损总额高达7.19亿元,每股巨亏1.64元。大唐电信向投资者“深表歉意”,并称2007年业绩仍将亏损。这一出尔反尔的失信行为遭到上海证券交易所的公开谴责。2007年4月30日,因连续两年亏损,大唐电信被实行退市风险警示特别处理,披星戴月后简称变为“*ST大唐”。
随后的公司股价备受重组消息困扰。2007年5月24日,*ST大唐公告称,公司控股股东电信科学技术研究院没有计划对大唐电信进行业务或资产重组,没有计划进行以大唐电信为主体的整体上市的相关安排。公告当日,*ST大唐股价应声下跌;而此前,因3G概念、与大唐移动的兄弟关系,公司股价6个月内上涨了125%。2007年5月28日,*ST大唐又称,控股股东考虑采用国有股无偿划转形式,将直接和间接持有的公司股权无偿划转给大唐电信科技产业控股有限公司持有并管理。公告当天该股开盘又涨停。
对此,监管部门也加大了稽查力度。2007年 8月21日,*ST大唐称收到中国证监会下达的《行政处罚事先告知书》,指出公司2004年年报存在虚增利润等违法行为,并对其处以30万元罚款,同时责令改正违法行为。据悉,公司2004年年报净利润为1982万元,如果扣除其虚增的3719万元利润,当年实际亏损1737万元,并且将出现2003-2006年连续亏损的局面。换句话说,如果不是虚增2004年利润,公司可能早已被强行退市。 2008年5月26日,中国证监会向大唐电信下发了《行政处罚决定书》。
而在处罚决定书下发前的2007年11月,*ST大唐故伎重施,“因重要事项未公告,自11月20日起连续停牌”。同时,电信科学技术研究院(即大唐集团)在上海联合产权交易所挂牌转让其所持有的大唐移动13%股权,挂牌价10.01亿元。
公司虚假陈述的信息发布以后,股价出现了异常波动,相关投资者为此受到损失,纷纷要求通过法律手段弥补损失。2008年6月,投资者委托律师代为诉讼,几经周折,ST大唐虚假陈述赔偿案在北京市第一中级人民法院立案。2009年8月,大唐电信投资者索赔案第一批开庭案件由北京一中院下达《民事判决书》,认定虚假陈述的揭露日为证监会进行调查的公告发布之日。据此,一部分投资者获得赔偿,没有获得赔偿的投资者此后坚持向北京高院提出申诉。
内部纷争
大唐治理问题的初始点是大唐重组路线之争,即大唐集团和大唐移动在整体发展战略与商业模式上的思路之争。最终,真才基(大唐电信科技产业集团董事长兼总裁)的方案得到了国资委的支持,唐如安(大唐移动通信设备有限公司前总裁)的离开标志着前者方案可以完全顺畅地在大唐内部推行。
唐如安的方案是将大唐移动主要定位于一家研发型公司,在终端领域,它提供核心软件和整体解决方案,但并不直接制造终端;在芯片领域,它向凯明、天基等芯片商提供相关技术支持。其未来赢利模式是随着TD的商用,向终端商和芯片商以专利费形式收取利润提成。而在系统设备领域,除了与上海贝尔阿尔卡特合作分成外,大唐移动已承诺不向中兴、华为、普天等收取专利费用。
而真才基根据国资委央企重组的精神,最终拿出的新方案是完全颠覆性的。该方案利用国家大力支持TD的时机,以大手笔的资本运作切入芯片、系统设备和终端的研发与制造领域,通吃所有的业务,最终打造三星那样的集研发与制造于一身的巨舰。然而,与该方案相对应的是潜在的巨大风险。大唐有没有能力去通吃产业链全线业务姑且不谈,一旦自己做制造业,则意味着它作为行业技术领导者,要与凯明、天基、三星、华为、中兴等合作伙伴和客户在芯片、终端领域展开直接竞争。
争议使得之后的大唐集团经营面临多重尴尬。大唐电信主业进展不容乐观,缺乏3G等优质资产带动,其在未来3G启动后将被边缘化;同时,承担TD-SCDMA研发及生产任务的大唐移动发展资金奇缺。业内人士认为,大唐在实战表现上稍逊一筹,在于“产品化程度”较弱,深层次原因主要在于体制机制落后。
如果抛开公司重组的技术因素,仅从公司治理表层来看,当大唐重组路线之争终因真才基方案的实施导致经营难以为继的时候,公司开始为掩盖事实真相,把本应承担的社会责任抛到脑后,不惜以牺牲股东利益为代价,利用证券市场上信息不对称现象披露虚假信息,一再愚弄欺骗股东,给投资者带来了巨大损失。上市公司信息披露制度的主要目的是保障投资者利益、接受社会公众监督,但由于公司信息披露主体拥有相对信息优势,再加上公司社会责任的缺失,就不可避免会出现类似大唐的治理乱象,这也正是世界各国在寻求公司治理良策时必须考虑的一个关键问题。进一步分析,在治理缺失的体制环境下,原本正常的战略路线争议是否掺杂了权力的竞逐?
谁来埋单
为了不出现第二个治理混乱的大唐,让投资者的利益受到实实在在的保护,需要从内外治理双管齐下才能见到成效。
从内部治理来看,一是完善信息披露事务管理制度。上市公司需进一步优化公司治理结构,充分发挥股东大会、董事会、监事会、管理层之间的相互制衡功能,以及内部审计委员会在防范虚假信息披露中的内部监控作用。二是强化社会责任意识与诚信建设,加强对控股股东和高管人员社会责任教育,使其明白公司肌体流着股东的血液,加强信息披露及诚信义务的持续监管,将披露虚假信息或诚信记录差的人员纳入诚信档案,情节严重的限制其任职资格。
从外部治理来看,一是充分发挥中介机构的外部监督功能。在中介机构中引入分类评级制度,鼓励中介机构通过勤勉尽责和诚实守信提高执业质量,增强中介机构的专业性和独立性,充分发挥其外部监督效能。二是强化法律意识与问责制,对虚假信息披露主体与责任人加大处罚力度,对与上市公司串通出具不当报告的中介机构及其执业人员,依法追究责任。
很遗憾的是,我们尚未注意到大唐相关责任人受到处罚,这也预示着,完善外部治理,仍然任重道远。
虽然大唐移动是政府力挺的TD-SCDMA的拥有者,但大唐电信的主要营业收入来源并非与3G直接相关的交换及移动通信类业务,而是其控股31.71%的子公司大唐微电子技术有限公司,可以说大唐电信的主要业务和3G没有关系。不过资本市场仍对大唐电信寄予期望,TD网络建设启动后,3G股在此起彼伏的采购招标消息中不断攀升,大唐电信就是其中之一。
屡犯不改
2006年10月28日,大唐电信披露2006年度业绩预增公告,信誓旦旦地预计2006年将实现盈利。然而到了2007年4月5日,大唐电信却弄出个预亏公告,公司正式年报显示,其亏损总额高达7.19亿元,每股巨亏1.64元。大唐电信向投资者“深表歉意”,并称2007年业绩仍将亏损。这一出尔反尔的失信行为遭到上海证券交易所的公开谴责。2007年4月30日,因连续两年亏损,大唐电信被实行退市风险警示特别处理,披星戴月后简称变为“*ST大唐”。
随后的公司股价备受重组消息困扰。2007年5月24日,*ST大唐公告称,公司控股股东电信科学技术研究院没有计划对大唐电信进行业务或资产重组,没有计划进行以大唐电信为主体的整体上市的相关安排。公告当日,*ST大唐股价应声下跌;而此前,因3G概念、与大唐移动的兄弟关系,公司股价6个月内上涨了125%。2007年5月28日,*ST大唐又称,控股股东考虑采用国有股无偿划转形式,将直接和间接持有的公司股权无偿划转给大唐电信科技产业控股有限公司持有并管理。公告当天该股开盘又涨停。
对此,监管部门也加大了稽查力度。2007年 8月21日,*ST大唐称收到中国证监会下达的《行政处罚事先告知书》,指出公司2004年年报存在虚增利润等违法行为,并对其处以30万元罚款,同时责令改正违法行为。据悉,公司2004年年报净利润为1982万元,如果扣除其虚增的3719万元利润,当年实际亏损1737万元,并且将出现2003-2006年连续亏损的局面。换句话说,如果不是虚增2004年利润,公司可能早已被强行退市。 2008年5月26日,中国证监会向大唐电信下发了《行政处罚决定书》。
而在处罚决定书下发前的2007年11月,*ST大唐故伎重施,“因重要事项未公告,自11月20日起连续停牌”。同时,电信科学技术研究院(即大唐集团)在上海联合产权交易所挂牌转让其所持有的大唐移动13%股权,挂牌价10.01亿元。
公司虚假陈述的信息发布以后,股价出现了异常波动,相关投资者为此受到损失,纷纷要求通过法律手段弥补损失。2008年6月,投资者委托律师代为诉讼,几经周折,ST大唐虚假陈述赔偿案在北京市第一中级人民法院立案。2009年8月,大唐电信投资者索赔案第一批开庭案件由北京一中院下达《民事判决书》,认定虚假陈述的揭露日为证监会进行调查的公告发布之日。据此,一部分投资者获得赔偿,没有获得赔偿的投资者此后坚持向北京高院提出申诉。
内部纷争
大唐治理问题的初始点是大唐重组路线之争,即大唐集团和大唐移动在整体发展战略与商业模式上的思路之争。最终,真才基(大唐电信科技产业集团董事长兼总裁)的方案得到了国资委的支持,唐如安(大唐移动通信设备有限公司前总裁)的离开标志着前者方案可以完全顺畅地在大唐内部推行。
唐如安的方案是将大唐移动主要定位于一家研发型公司,在终端领域,它提供核心软件和整体解决方案,但并不直接制造终端;在芯片领域,它向凯明、天基等芯片商提供相关技术支持。其未来赢利模式是随着TD的商用,向终端商和芯片商以专利费形式收取利润提成。而在系统设备领域,除了与上海贝尔阿尔卡特合作分成外,大唐移动已承诺不向中兴、华为、普天等收取专利费用。
而真才基根据国资委央企重组的精神,最终拿出的新方案是完全颠覆性的。该方案利用国家大力支持TD的时机,以大手笔的资本运作切入芯片、系统设备和终端的研发与制造领域,通吃所有的业务,最终打造三星那样的集研发与制造于一身的巨舰。然而,与该方案相对应的是潜在的巨大风险。大唐有没有能力去通吃产业链全线业务姑且不谈,一旦自己做制造业,则意味着它作为行业技术领导者,要与凯明、天基、三星、华为、中兴等合作伙伴和客户在芯片、终端领域展开直接竞争。
争议使得之后的大唐集团经营面临多重尴尬。大唐电信主业进展不容乐观,缺乏3G等优质资产带动,其在未来3G启动后将被边缘化;同时,承担TD-SCDMA研发及生产任务的大唐移动发展资金奇缺。业内人士认为,大唐在实战表现上稍逊一筹,在于“产品化程度”较弱,深层次原因主要在于体制机制落后。
如果抛开公司重组的技术因素,仅从公司治理表层来看,当大唐重组路线之争终因真才基方案的实施导致经营难以为继的时候,公司开始为掩盖事实真相,把本应承担的社会责任抛到脑后,不惜以牺牲股东利益为代价,利用证券市场上信息不对称现象披露虚假信息,一再愚弄欺骗股东,给投资者带来了巨大损失。上市公司信息披露制度的主要目的是保障投资者利益、接受社会公众监督,但由于公司信息披露主体拥有相对信息优势,再加上公司社会责任的缺失,就不可避免会出现类似大唐的治理乱象,这也正是世界各国在寻求公司治理良策时必须考虑的一个关键问题。进一步分析,在治理缺失的体制环境下,原本正常的战略路线争议是否掺杂了权力的竞逐?
谁来埋单
为了不出现第二个治理混乱的大唐,让投资者的利益受到实实在在的保护,需要从内外治理双管齐下才能见到成效。
从内部治理来看,一是完善信息披露事务管理制度。上市公司需进一步优化公司治理结构,充分发挥股东大会、董事会、监事会、管理层之间的相互制衡功能,以及内部审计委员会在防范虚假信息披露中的内部监控作用。二是强化社会责任意识与诚信建设,加强对控股股东和高管人员社会责任教育,使其明白公司肌体流着股东的血液,加强信息披露及诚信义务的持续监管,将披露虚假信息或诚信记录差的人员纳入诚信档案,情节严重的限制其任职资格。
从外部治理来看,一是充分发挥中介机构的外部监督功能。在中介机构中引入分类评级制度,鼓励中介机构通过勤勉尽责和诚实守信提高执业质量,增强中介机构的专业性和独立性,充分发挥其外部监督效能。二是强化法律意识与问责制,对虚假信息披露主体与责任人加大处罚力度,对与上市公司串通出具不当报告的中介机构及其执业人员,依法追究责任。
很遗憾的是,我们尚未注意到大唐相关责任人受到处罚,这也预示着,完善外部治理,仍然任重道远。