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摘 要：近年来，随着保险资金运用限制的逐步放开，以宝能系为代表的险企在二级市场连续举牌，企图利用资金优势来实现对上市公司股权的控制。宝能和万科的股权之争在此背景下爆发，这场博弈长达两年之久，吸引了多方参与其中，也一度引起了资本市场空前的恐慌情绪。本文对这场股权斗争的始末进行梳理，从宝能和万科两个视角分析收购的原因，据此提出在险资举牌这一背景下上市公司应对恶意收购的可行策略。
关键词：险资 举牌 恶意收购 宝万之争
中图分类号：F832.51 文献标识码：A 文章编号：2096-0298（2018）09（b）-041-03
1 事件回顾
1.1 双方背景
宝能是指以宝能集团为中心的资本集团。宝能集团创始于1992年，姚振华为其法定代表人和唯一股东。在本次宝能万科股权之争中，宝能系资本运作的两大核心分别为前海人寿和钜盛华。前海人寿成立于2012年2月，凭借万能险产品获得了充沛的现金流，至2017年第四季度其资产规模已达到2188亿元，跻身寿险业前十，短期内资产的快速增长正是其能够在二级市场频繁举牌的最主要的原因。
万科企业股份有限公司成立于1984年，创始人为王石，公司以房地产为核心项目，是中国大陆首批公开上市的企业之一。经过30多年的发展，万科已成为中国房地产业的龙头企业，位列世界500强第307位。
1.2 收购事件始末
宝能系在2015年7～11月期间，通过旗下的前海人寿和钜盛华连续4次举牌万科A，持股比例达到20%，超过华润的15.23%成为万科的第一大股东。12月钜盛华继续增持，宝能系的持股比例升至24.26%（具体过程如表1所示）。12月17日，王石在公司内部讲话中以宝能“信用不够”为由明确表示不欢迎宝能成为公司第一大股东。18日万科A、H股一齐停牌筹划发行股份，同日证监会就宝能收购万科作出回应，称只要合法合规就不会干预。同时安邦两次增持万科A，持股比例达到7.01%，万科对此回应称欢迎安邦入股，安邦也表达了对万科发展前景的肯定，会积极支持万科发展。2016年6月26日，宝能提请召开万科股东大会，提议罢免王石、郁亮等在内的12位董事、监事的职务，此提议遭到否决，也更加深了公司管理层对于宝能的敌对情绪。7月4日万科A复牌并一字跌停，6日宝能第5次举牌万科A，持股比例达到25%。恒大加入收购万科的行列，在随后的几个月连续买入万科A，持股比例达到14.07%。万科引入深圳地铁，后者先后受让了华润和恒大的股份，在2017年9月持股比例达到29.38%，最终超过宝能成为公司的第一大股东，如图1所示。
2 宝能收购万科原因分析
2.1 寶能层面
2.1.1 万能险产品负债端压力较大，需要在资产端做大收益
宝能系旗下的前海人寿作为一家成立不久的保险企业，通过发行高结算利率的万能险产品来募集资金，从而在保险市场争取到一定的市场份额，以期实现所谓的“弯道超车”。然而，万能险这种产品虽然能够在短期内帮助前海人寿获得较大的市场，但因为其超过7%的结算年利率，使得保险公司在负债端承受极大的压力，这对公司的偿付能力提出了更高的要求。只有在资产端做大收益来覆盖负债端的利息成本，前海人寿才能维持自身的发展，此时前往二级市场举牌不仅可以拉高股价，同时通过获取万科的控制权还能影响公司的股利政策，从而获取较高的股息收益，举牌这种行为可谓一举两得。
2.1.2 借助万科的信用评级，降低项目融资成本
宝能系通过自身的房地产融资项目去发债进行融资时，债券的票面利率较高，相应的融资成本便偏高，大多远远超过10%。而万科由于是房地产行业内的龙头企业，有着较好的企业形象及影响力，其信用评级为行业最高，达到AAA级，所以能够以不到4%的票面利率发债，融资成本非常低。低廉的融资成本使得万科对宝能有非常大的吸引力，如果宝能成为万科的大股东，通过向万科注入它的地产项目，其融资成本便能够获得大幅度的降低。
2.1.3 减少二级市场波动的影响，实现并表利润增加
在当前会计准则下，当持股比例低于20%的时候只能以交易性金融资产或可供出售金融资产入账，这两种方法以公允价值计量，浮动盈亏对财务报表影响较大。而当持股比例超过20%时，可以转为在权益法核算下的长期股权投资，保险公司可以按比例将被投资公司的净利润计入自身的投资收益。这也就解释了宝能连续举牌万科的另一个原因，当其持股比例超过20%时，可以对万科施加重大影响，将投资划入长期股权投资，结成联营或合营企业，在这种情况下可以减少二级市场股价波动的影响，实现并表利润的增加，帮助保险公司实现盈利。
2.2 万科层面
2.2.1 股权结构分散，获取控制权的成本较低
在被宝能举牌前，万科的股权结构一直以来都十分分散，如表2所示，创始人王石早在1988年公司股份制改革时就放弃了自己的原始股份，成为职业经理人，而在宝能举牌前公司的第一大股东华润也仅仅持股比例为14.89%。所以，万科不存在控股股东和实际控制人，这给了宝能可乘之机。根据当时约14元左右的股价测算，宝能只需要动用230多亿元的资金就能够超过华润成为万科的第一大股东，控制这一市值高达1540亿、年销售额在2614亿且总资产为5359亿的地产龙头企业。获取控制权的成本如此低廉，而后期带来的回报又极为丰厚，这在宝能看来是一个难得的机会。 2.2.2 万科公司章程存在漏洞，不利于保护公司控制权
万科的《公司章程》（2014年版）第15条和第47条规定，万科的股东同股同权，作为董事长的王石并没有一票否决权，这使得在公司面临宝能的恶意收购时无法保护自身的控制权，等于将其直接推向了资本市场。同时，《公司章程》（2014版）第97条和121条还规定万科的董事由股东提名，股东可以在任期未满时随时撤换董事，在这种情况下，董事长王石无法控制董事会，自然也无法维护对万科的控制权。
2.2.3 万科股价被低估，宝能存在套利机会
万科A的股价在宝能开始收购前半年内一直维持在10～15元之间，而万科H的价格却始终高于A股，A/H溢价率长期低于1，如图2所示，存在明显倒挂现象。同时在宝能开始收购万科之前，万科A的年内涨幅仅为11.37%，而当时我国的A股市场正经历一轮牛市，同样的时间区间内深证成指的涨幅高达64.31%，沪深300指数涨幅也达到了50.98%。所以，相比较而言万科A的上涨明显不足。根据万科2015年报，其营业收入为1955.5亿元，净利润为259.5亿元，经营业绩亮眼，在行业内牢牢占据着龙头的位置。这样一只優质的“蓝筹白马股”的股价却被严重低估，所以宝能相信其股价有极大的上升空间，能够给自己带来绝佳的套利机会，获取丰厚的投资收益。而后续万科A的股价涨至30多元也印证了这一观点。
3 上市公司应对策略建议
从宝能万科股权之争这一案例中可以看出，上市公司会面临来自资本市场的外来投资者的威胁，宝能这种收购行为并非要充当财务投资者，而是要谋求上市公司的控制权，这种恶意收购是不值得提倡的。但在当前资本市场环境下，金融创新的手段不断更新，上市公司将越来越多地需要去面对这些所谓的“门口的野蛮人”，而如何在这种情况下维护好自身的利益，牢牢掌握好对公司的控制权，更加显得至关重要。
3.1 设计合理的股权结构，防止股权过度分散
回顾万科30多年的发展史，经历过的不仅仅有这次“宝万之争”，还有24年前同样轰动一时的“君万之争”（君安证券与万科）。宝能和君安之所以选择万科，很大程度上是由于它股权分散的特点，而这种股权分散的公司则非常容易成为资本市场的目标。所以，上市公司应当要重视自身股权结构的设计，防止股权过度分散，不给恶意收购者低成本收购的机会。要有意识地去引入可靠的大股东，这类大股东不会去过多地干预公司日常的运作和重大决策，能够有效地支持治理层和管理层的工作，帮助公司在健康、稳定的环境下发展。同时，还应当团结广大中小股东，维护好他们的合法权益，使公司在面临恶意收购时能有更多的一致行动人，形成更坚实的反收购基础。
3.2 完善公司章程，防范恶意收购
在上文中提到了万科的公司章程存在的一些漏洞，正是这些漏洞给了宝能可乘之机，也使得万科在应对宝能来势汹汹的恶意收购时无计可施。所以，上市公司应当在制定公司章程时未雨绸缪、提前防范。收购方控制上市公司的一般思路如图3所示。
在这种情况下可以通过设置一些特殊条款将这一链条斩断，以应对可能发生的恶意收购事件。比如，可以加入“驱鲨剂条款”，提出“每年只能改选一名董事”，这样大股东想要控制董事会需要花费的时间会更长，这为上市公司争取到了反击的时间；在公司章程中设立“黄金降落伞”，即提高更换管理层所需要支付的成本，如规定公司因股份变动事由在聘任合同期内终止或变更合同，公司应当对被解聘的高级管理人员支付高额的赔偿金，这在一定程度上可以提高其收购的成本；在公司章程中加入“牛卡计划”，即“不同表决权股份结构”，在公司上市时将股票分成A类和B类，A类股票由普通投资者持有，B类股票由创始人团队持有。两类股票的投资回报率完全相同，但在表决权方面却有显著差异，A类每股表决权为1票，B类为10票。这样的设置可以维护好创始人股东的合法权益，使得在遭遇大股东提出不利于公司发展的决策时有能力予以否决，保住自身对于上市公司的实际控制权。
3.3 恶意收购发生后采取有效的反击措施
当恶意收购已经发生，上市公司应及时制定相应的应对措施。目前，在反收购措施中较为常见的有“毒丸计划”“白衣骑士”和“焦土政策”。所谓“毒丸计划”又称“股权摊薄反收购措施”，当面临恶意收购时，上市公司增发股票以摊薄收购方的持股比例，使其收购成本增加。这一政策只需要董事会通过，无需经股东大会决议，所以可绕过控股股东，从而对其实现有效制约。“白衣骑士”是指被收购公司主动引入的与自身关系密切的第三方并购竞争者，通常实力比较雄厚，且上市公司会给予其一定的优惠政策。通过让“白衣骑士”成为第一大股东可以有效遏制恶意收购方的收购势头。而宝能万科股权之争中万科正是引入了深圳地铁这一“白衣骑士”，使其持股比例超过宝能达到29.38%，才保住了对公司的控制权。上市公司应该在选择“白衣骑士”时特别谨慎，防止引入别有用心的收购者。而“焦土政策”是出售上市公司的核心资产和业务，使其丧失对收购方的吸引力，这是一种两败俱伤的反收购政策，不到万不得已的情况下不建议使用。上述措施各有利弊，被收购公司应当结合自身情况和当地法律法规选择适合的应对策略，以保护好对公司的控制权。
3.4 塑造公司良好形象，引导有利于自身的舆论导向
在宝能万科的股权斗争中可以发现社会舆论相对来说比较偏向于万科，这是因为万科充分发挥了舆论的作用，指出宝能信用不足，暗示其资金来源存疑、资管计划违法等，引导公众去关注宝能系险资运用存在的问题，以及可能带来的负面效应。这也在一定程度上促使监管机构开始重视险资举牌方面的监管问题，为后来前海人寿受罚埋下了伏笔。同时，万科还通过媒体传达自己维护中小股东权益的决心，塑造出一个负责任的大企业形象，使得广大的中小股东选择站在万科这一边，一定程度上壮大了反收购阵营。这种引导舆论导向的做法也不失为应对恶意收购的一种新方法。
参考文献
[1] 曹晓路.注册制背景下完善我国上市公司收购与反收购制度立法建议——从“万科股权之争”反思上市公司反收购决定权的归属[J].证券法律评论，2016.
[2] 曾祥生，方昀.论上市公司反敌意收购行为的法律规制[J].武汉大学学报（哲学社会科学版），2014，67（3）.
[3] 符亚男，徐广林，林贡钦.企业的敌意并购与反并购策略分析——以“宝万之争”事件为例[J].财会通讯，2017（16）.
[4] 高玲.从宝万之争谈公司治理[J].吉首大学学报（社会科学版）， 2017（8）.
[5] 刘静，张海凡.万科与宝能系控制权之争的反思[J].税务与经济，2017（3）.
[6] 娄小宇.上市公司如何应对敌意收购——从宝能万科股权之争案例分析[J].统计与管理，2017（7）.
[7] 汤欣，徐志展.反收购措施的合法性检验[J].清华法学， 2008，2（6）.
[8] 温秀英.透过“宝万之争”解读公司治理[J].统计与管理， 2016（11）.
[9] 姚远.浅析企业的敌意并购与反并购——以“宝万之争”事件为例[J].西部财会，2016（5）.
[10] 张凯亮，刘怡遥，许宇帆.险资举牌事件对公司内部治理的冲击影响——基于宝能系举牌南玻A的案例分析[J].商业会计， 2017（21）.
①基金项目：2017年江苏省大学生实践创新训练计划项目国家级项目（201710300033）。
作者简介：方子睿（1996-），男，汉族，江苏无锡人，本科，主要从事公司金融方面的研究；于波（1974-），男，汉族，湖南长沙人，博士，副教授，硕士生导师，副院长，主要从事公司金融方面的研究。
关键词：险资 举牌 恶意收购 宝万之争
中图分类号：F832.51 文献标识码：A 文章编号：2096-0298（2018）09（b）-041-03
1 事件回顾
1.1 双方背景
宝能是指以宝能集团为中心的资本集团。宝能集团创始于1992年，姚振华为其法定代表人和唯一股东。在本次宝能万科股权之争中，宝能系资本运作的两大核心分别为前海人寿和钜盛华。前海人寿成立于2012年2月，凭借万能险产品获得了充沛的现金流，至2017年第四季度其资产规模已达到2188亿元，跻身寿险业前十，短期内资产的快速增长正是其能够在二级市场频繁举牌的最主要的原因。
万科企业股份有限公司成立于1984年，创始人为王石，公司以房地产为核心项目，是中国大陆首批公开上市的企业之一。经过30多年的发展，万科已成为中国房地产业的龙头企业，位列世界500强第307位。
1.2 收购事件始末
宝能系在2015年7～11月期间，通过旗下的前海人寿和钜盛华连续4次举牌万科A，持股比例达到20%，超过华润的15.23%成为万科的第一大股东。12月钜盛华继续增持，宝能系的持股比例升至24.26%（具体过程如表1所示）。12月17日，王石在公司内部讲话中以宝能“信用不够”为由明确表示不欢迎宝能成为公司第一大股东。18日万科A、H股一齐停牌筹划发行股份，同日证监会就宝能收购万科作出回应，称只要合法合规就不会干预。同时安邦两次增持万科A，持股比例达到7.01%，万科对此回应称欢迎安邦入股，安邦也表达了对万科发展前景的肯定，会积极支持万科发展。2016年6月26日，宝能提请召开万科股东大会，提议罢免王石、郁亮等在内的12位董事、监事的职务，此提议遭到否决，也更加深了公司管理层对于宝能的敌对情绪。7月4日万科A复牌并一字跌停，6日宝能第5次举牌万科A，持股比例达到25%。恒大加入收购万科的行列，在随后的几个月连续买入万科A，持股比例达到14.07%。万科引入深圳地铁，后者先后受让了华润和恒大的股份，在2017年9月持股比例达到29.38%，最终超过宝能成为公司的第一大股东，如图1所示。
2 宝能收购万科原因分析
2.1 寶能层面
2.1.1 万能险产品负债端压力较大，需要在资产端做大收益
宝能系旗下的前海人寿作为一家成立不久的保险企业，通过发行高结算利率的万能险产品来募集资金，从而在保险市场争取到一定的市场份额，以期实现所谓的“弯道超车”。然而，万能险这种产品虽然能够在短期内帮助前海人寿获得较大的市场，但因为其超过7%的结算年利率，使得保险公司在负债端承受极大的压力，这对公司的偿付能力提出了更高的要求。只有在资产端做大收益来覆盖负债端的利息成本，前海人寿才能维持自身的发展，此时前往二级市场举牌不仅可以拉高股价，同时通过获取万科的控制权还能影响公司的股利政策，从而获取较高的股息收益，举牌这种行为可谓一举两得。
2.1.2 借助万科的信用评级，降低项目融资成本
宝能系通过自身的房地产融资项目去发债进行融资时，债券的票面利率较高，相应的融资成本便偏高，大多远远超过10%。而万科由于是房地产行业内的龙头企业，有着较好的企业形象及影响力，其信用评级为行业最高，达到AAA级，所以能够以不到4%的票面利率发债，融资成本非常低。低廉的融资成本使得万科对宝能有非常大的吸引力，如果宝能成为万科的大股东，通过向万科注入它的地产项目，其融资成本便能够获得大幅度的降低。
2.1.3 减少二级市场波动的影响，实现并表利润增加
在当前会计准则下，当持股比例低于20%的时候只能以交易性金融资产或可供出售金融资产入账，这两种方法以公允价值计量，浮动盈亏对财务报表影响较大。而当持股比例超过20%时，可以转为在权益法核算下的长期股权投资，保险公司可以按比例将被投资公司的净利润计入自身的投资收益。这也就解释了宝能连续举牌万科的另一个原因，当其持股比例超过20%时，可以对万科施加重大影响，将投资划入长期股权投资，结成联营或合营企业，在这种情况下可以减少二级市场股价波动的影响，实现并表利润的增加，帮助保险公司实现盈利。
2.2 万科层面
2.2.1 股权结构分散，获取控制权的成本较低
在被宝能举牌前，万科的股权结构一直以来都十分分散，如表2所示，创始人王石早在1988年公司股份制改革时就放弃了自己的原始股份，成为职业经理人，而在宝能举牌前公司的第一大股东华润也仅仅持股比例为14.89%。所以，万科不存在控股股东和实际控制人，这给了宝能可乘之机。根据当时约14元左右的股价测算，宝能只需要动用230多亿元的资金就能够超过华润成为万科的第一大股东，控制这一市值高达1540亿、年销售额在2614亿且总资产为5359亿的地产龙头企业。获取控制权的成本如此低廉，而后期带来的回报又极为丰厚，这在宝能看来是一个难得的机会。 2.2.2 万科公司章程存在漏洞，不利于保护公司控制权
万科的《公司章程》（2014年版）第15条和第47条规定，万科的股东同股同权，作为董事长的王石并没有一票否决权，这使得在公司面临宝能的恶意收购时无法保护自身的控制权，等于将其直接推向了资本市场。同时，《公司章程》（2014版）第97条和121条还规定万科的董事由股东提名，股东可以在任期未满时随时撤换董事，在这种情况下，董事长王石无法控制董事会，自然也无法维护对万科的控制权。
2.2.3 万科股价被低估，宝能存在套利机会
万科A的股价在宝能开始收购前半年内一直维持在10～15元之间，而万科H的价格却始终高于A股，A/H溢价率长期低于1，如图2所示，存在明显倒挂现象。同时在宝能开始收购万科之前，万科A的年内涨幅仅为11.37%，而当时我国的A股市场正经历一轮牛市，同样的时间区间内深证成指的涨幅高达64.31%，沪深300指数涨幅也达到了50.98%。所以，相比较而言万科A的上涨明显不足。根据万科2015年报，其营业收入为1955.5亿元，净利润为259.5亿元，经营业绩亮眼，在行业内牢牢占据着龙头的位置。这样一只優质的“蓝筹白马股”的股价却被严重低估，所以宝能相信其股价有极大的上升空间，能够给自己带来绝佳的套利机会，获取丰厚的投资收益。而后续万科A的股价涨至30多元也印证了这一观点。
3 上市公司应对策略建议
从宝能万科股权之争这一案例中可以看出，上市公司会面临来自资本市场的外来投资者的威胁，宝能这种收购行为并非要充当财务投资者，而是要谋求上市公司的控制权，这种恶意收购是不值得提倡的。但在当前资本市场环境下，金融创新的手段不断更新，上市公司将越来越多地需要去面对这些所谓的“门口的野蛮人”，而如何在这种情况下维护好自身的利益，牢牢掌握好对公司的控制权，更加显得至关重要。
3.1 设计合理的股权结构，防止股权过度分散
回顾万科30多年的发展史，经历过的不仅仅有这次“宝万之争”，还有24年前同样轰动一时的“君万之争”（君安证券与万科）。宝能和君安之所以选择万科，很大程度上是由于它股权分散的特点，而这种股权分散的公司则非常容易成为资本市场的目标。所以，上市公司应当要重视自身股权结构的设计，防止股权过度分散，不给恶意收购者低成本收购的机会。要有意识地去引入可靠的大股东，这类大股东不会去过多地干预公司日常的运作和重大决策，能够有效地支持治理层和管理层的工作，帮助公司在健康、稳定的环境下发展。同时，还应当团结广大中小股东，维护好他们的合法权益，使公司在面临恶意收购时能有更多的一致行动人，形成更坚实的反收购基础。
3.2 完善公司章程，防范恶意收购
在上文中提到了万科的公司章程存在的一些漏洞，正是这些漏洞给了宝能可乘之机，也使得万科在应对宝能来势汹汹的恶意收购时无计可施。所以，上市公司应当在制定公司章程时未雨绸缪、提前防范。收购方控制上市公司的一般思路如图3所示。
在这种情况下可以通过设置一些特殊条款将这一链条斩断，以应对可能发生的恶意收购事件。比如，可以加入“驱鲨剂条款”，提出“每年只能改选一名董事”，这样大股东想要控制董事会需要花费的时间会更长，这为上市公司争取到了反击的时间；在公司章程中设立“黄金降落伞”，即提高更换管理层所需要支付的成本，如规定公司因股份变动事由在聘任合同期内终止或变更合同，公司应当对被解聘的高级管理人员支付高额的赔偿金，这在一定程度上可以提高其收购的成本；在公司章程中加入“牛卡计划”，即“不同表决权股份结构”，在公司上市时将股票分成A类和B类，A类股票由普通投资者持有，B类股票由创始人团队持有。两类股票的投资回报率完全相同，但在表决权方面却有显著差异，A类每股表决权为1票，B类为10票。这样的设置可以维护好创始人股东的合法权益，使得在遭遇大股东提出不利于公司发展的决策时有能力予以否决，保住自身对于上市公司的实际控制权。
3.3 恶意收购发生后采取有效的反击措施
当恶意收购已经发生，上市公司应及时制定相应的应对措施。目前，在反收购措施中较为常见的有“毒丸计划”“白衣骑士”和“焦土政策”。所谓“毒丸计划”又称“股权摊薄反收购措施”，当面临恶意收购时，上市公司增发股票以摊薄收购方的持股比例，使其收购成本增加。这一政策只需要董事会通过，无需经股东大会决议，所以可绕过控股股东，从而对其实现有效制约。“白衣骑士”是指被收购公司主动引入的与自身关系密切的第三方并购竞争者，通常实力比较雄厚，且上市公司会给予其一定的优惠政策。通过让“白衣骑士”成为第一大股东可以有效遏制恶意收购方的收购势头。而宝能万科股权之争中万科正是引入了深圳地铁这一“白衣骑士”，使其持股比例超过宝能达到29.38%，才保住了对公司的控制权。上市公司应该在选择“白衣骑士”时特别谨慎，防止引入别有用心的收购者。而“焦土政策”是出售上市公司的核心资产和业务，使其丧失对收购方的吸引力，这是一种两败俱伤的反收购政策，不到万不得已的情况下不建议使用。上述措施各有利弊，被收购公司应当结合自身情况和当地法律法规选择适合的应对策略，以保护好对公司的控制权。
3.4 塑造公司良好形象，引导有利于自身的舆论导向
在宝能万科的股权斗争中可以发现社会舆论相对来说比较偏向于万科，这是因为万科充分发挥了舆论的作用，指出宝能信用不足，暗示其资金来源存疑、资管计划违法等，引导公众去关注宝能系险资运用存在的问题，以及可能带来的负面效应。这也在一定程度上促使监管机构开始重视险资举牌方面的监管问题，为后来前海人寿受罚埋下了伏笔。同时，万科还通过媒体传达自己维护中小股东权益的决心，塑造出一个负责任的大企业形象，使得广大的中小股东选择站在万科这一边，一定程度上壮大了反收购阵营。这种引导舆论导向的做法也不失为应对恶意收购的一种新方法。
参考文献
[1] 曹晓路.注册制背景下完善我国上市公司收购与反收购制度立法建议——从“万科股权之争”反思上市公司反收购决定权的归属[J].证券法律评论，2016.
[2] 曾祥生，方昀.论上市公司反敌意收购行为的法律规制[J].武汉大学学报（哲学社会科学版），2014，67（3）.
[3] 符亚男，徐广林，林贡钦.企业的敌意并购与反并购策略分析——以“宝万之争”事件为例[J].财会通讯，2017（16）.
[4] 高玲.从宝万之争谈公司治理[J].吉首大学学报（社会科学版）， 2017（8）.
[5] 刘静，张海凡.万科与宝能系控制权之争的反思[J].税务与经济，2017（3）.
[6] 娄小宇.上市公司如何应对敌意收购——从宝能万科股权之争案例分析[J].统计与管理，2017（7）.
[7] 汤欣，徐志展.反收购措施的合法性检验[J].清华法学， 2008，2（6）.
[8] 温秀英.透过“宝万之争”解读公司治理[J].统计与管理， 2016（11）.
[9] 姚远.浅析企业的敌意并购与反并购——以“宝万之争”事件为例[J].西部财会，2016（5）.
[10] 张凯亮，刘怡遥，许宇帆.险资举牌事件对公司内部治理的冲击影响——基于宝能系举牌南玻A的案例分析[J].商业会计， 2017（21）.
①基金项目：2017年江苏省大学生实践创新训练计划项目国家级项目（201710300033）。
作者简介：方子睿（1996-），男，汉族，江苏无锡人，本科，主要从事公司金融方面的研究；于波（1974-），男，汉族，湖南长沙人，博士，副教授，硕士生导师，副院长，主要从事公司金融方面的研究。