论文部分内容阅读
参与投行：中金公司
在独立财务顾问中金公司的帮助下，攀钢集团以攀钢钢钒为平台，通过换股吸收合并和增发新股购买资产的方式完成了整体上市。在这一设计巧妙的交易结构中，还安排了第三方鞍钢集团作为现金选择权提供方，为其整合攀钢奠定了基础。
业务扩张产生巨大资金需求，
整体上市实现资源整合
兴建于1965年的攀钢集团，位于川滇交界的四川省攀枝花市，依托区域丰富的钒钛磁铁矿资源优势，逐步发展成中国唯一具备钒钛磁铁矿综合利用能力的钢铁钒钛联合型企业、西部最大的钢铁生产基地和中国最大、世界第二的钒制品企业，旗下拥有攀钢钢钒（000629.SZ）、攀渝钛业（000515.SZ）和长城股份（000569.SZ）三家上市公司。
同时，攀钢集团也面临不少问题。一方面，下属企业众多，内部架构复杂，主导产业钢铁、钒钛分布在多个公司之中，产业链处于分割状态，资源配置和利用效率不高，尤其是三家上市公司分立，不能形成有效的协同效应，降低了企业的运营管理效率和经济效益；另一方面，攀钢钢钒作为集团下属资产规模最大的上市公司，与其他两家上市公司及各单位之间均存在不同程度的同业竞争和关联交易问题，集团运作的规范性及独立性有待加强。因此，攀钢集团亟需通过业务和资产的整合和管理流程再造，对钢铁、钒、钛产业链进行有效整合，提升核心竞争力和可持续发展能力。
从集团未来的发展看，整合旗下资源，实现整体上市后，一可打通各产业链和整合管理流程，建立适应大集团发展的管理模式；其次，可以建成国内少数几个矿石资源可自给的上市公司；其三，将彻底消除同业竞争，大幅降低关联交易比例；其四，通过推进公司资产证券化，打造更大的资本和发展平台。
在此诉求下，攀钢集团于2007年下半年开始论证重大资产重组，并于2007年11月审议通过了相关框架方案。2008年4月，该方案获国资委原则同意。2008年5月，重大资产重组的具体方案出台，相关方签署《发行股份购买资产协议》和《吸收合并协议》。2008年6月，重大资产重组涉及的相关事项分别获得攀钢钢钒、攀渝钛业和长城股份三家上市公司股东大会批准。2008年12月，重大资产重组方案获证监会批准，进入实质操作阶段。
以攀钢钢钒为平台，
双管齐下推动整体上市
本次重大资产重组方案包括定向增发和换股吸收合并两大部分，确定以攀钢钢钒为平台，实现攀钢集团整体上市（图1）。
定向增发方面，攀钢钢钒向攀钢集团及其旗下另三家非上市公司—攀枝花钢铁有限责任公司（简称“攀钢有限”）、攀钢集团成都钢铁有限责任公司（简称“攀成钢”）和攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司（简称“攀长钢”），以9.59元的价格定向增发不超过7.5亿股（含7.5亿股），购买其相关资产。经初步测算，这些资产总额约为228.4亿元，净资产为23.2亿元，评估净值74.07亿元。
换股吸收合并方面，攀钢钢钒为吸并方和吸并完成后的存续方，拟通过换股方式吸收合并攀渝钛业及长城股份。攀钢钢钒、攀渝钛业及长城股份的换股价格分别为9.59元/股、14.14元/股和6.50元/股，同时，作为对参加换股的攀渝钛业及长城股份股东的风险补偿，在实施换股时给予其20.79%的风险溢价，由此确定攀渝钛业、长城股份全体股东所持股份分别按1∶1.78、1∶0.82的换股比例转换为攀钢钢钒。吸收合并完成后，攀渝钛业及长城股份的资产、负债、业务和人员全部进入攀钢钢钒。
换股吸收合并攀渝钛业及长城股份后，攀钢钢钒将合计新增95176.68万股，其中换股吸收合并攀渝钛业新增33322.93万股，换股吸收合并长城股份新增股份61853.74万股。
为充分保护除攀钢集团及关联企业外攀钢钢钒、攀渝钛业及长城股份全体股东的利益，保护反对本次吸收合并股东的合法权益，本次换股吸收合并将由第三方鞍钢集团向攀钢钢钒、攀渝钛业及长城股份除攀钢集团及其关联方以及承诺不行使现金选择权的股东以外的其他所有股东提供现金选择权。
现金选择权实施方案共由两部分组成，即首次现金选择权和第二次现金选择权。首次现金选择权系鞍钢集团于2008年5月接受攀钢钢钒的委托，向攀钢钢钒、攀渝钛业和长城股份有选择权的股东所提供的现金选择权，相关股东可在首次申报期（2009年4月9-23日）按9.59元/股、14.14元/股及6.50元/股的价格全部或部分行权，同时将相对应的股份过户给鞍钢集团。2008 年10 月，鞍钢集团进一步承诺，于首次现金选择权申报期内未申报的有选择权股东，有权于2011 年4 月25-29日期间分别按10.55元/股、8.73元/股和8.73元/股的价格行使第二次现金选择权。
不过，现金选择权采取账户绑定方式派出。公告显示，自 2009年5月6日起买入攀钢钢钒股票的新投资者无法取得第二次现金选择权；自2009 年5 月6 日起增持攀钢钢钒股票的原投资者，其增持部分也无法取得第二次现金选择权。
公告显示，截至 2009年4月23日收盘，共计263.35万股攀钢钢钒股份、0.77万股攀渝钛业股份及0 股长城股份股份申报行使现金选择权，相关资金清算及股份过户事宜已于2009年4月27日完成。随后，第二次现金选择权于2009年4月27日派发，攀渝钛业及长城股份分别按照1.78及0.82的转股比例转为攀钢钢钒股份。攀钢钢钒总股份由40.25亿股增至49.77亿股，新增9.52亿股，其中，换股吸收合并攀渝钛业新增3.33亿股，换股吸收合并长城股份新增6.19亿股。
2009年7月22日，攀钢钢钒增发新股完成。攀钢钢钒向攀钢集团、攀钢有限、攀成钢和攀长钢分别发行1.85亿股、1.86亿股、3.35亿股和0.44亿股股份。增发新股登记完成后，攀钢钢钒总股本上升至57.265亿股。至此，攀钢集团整体上市完成（图2）。
一箭双雕:
攀钢整体上市与鞍钢暗渡陈仓
本次资产重组完成后，以攀钢钢钒为平台，攀钢集团实现了整体上市，并通过内部资源整合，形成以丰富矿产资源为基础的钢铁、钒、钛三大业务板块齐头并进的产业布局。同时，攀钢钢钒的资产规模、盈利水平均明显提升，运作进一步规范。
更值得关注的是，其整体上市的交易安排为鞍钢集团整合攀钢集团提供了契机。由于国资委早已对央企放话“三年之内要做到行业前三名，否则国资委给你们找婆家”，其辖下的宝钢、鞍钢、武钢和攀钢等四家钢铁央企角逐激烈。宝钢先后出炉了整合韶钢、广钢、八一钢铁的计划，武钢也出台与柳钢联合重组的计划。即便非央企的河北钢铁、山东钢铁、沙钢，也通过并购重组发展迅猛。相对而言，鞍钢和攀钢的整合力度较弱，通过攀钢整体上市，实现强强联合，攀钢和鞍钢一拍即合。
整合上市方案中，鞍钢集团通过现金选择权，以第三方身份介入攀钢重组。在极端假设情况下，鞍钢将出资263亿元收购攀钢整体上市后52%的股权。
与此同时，鞍钢集团还在二级市场吸纳攀钢系筹码。换股前（截至换股公告刊登日），鞍钢集团持有攀钢钢钒4.63亿股，占其总股本的11.51%；持有攀渝钛业0.26亿股，占其总股本的13.82%；持有长城股份1.02亿股，占其总股本的13.49%。上述股份均为无限售条件流通股，换股完成后，鞍钢集团合计持有攀钢钢钒5.95亿股，占其总股本10.39%，为后者第二大股东（附表）。
事实上，鞍钢整合攀钢尚未结束。由于提供了二次现金选择权，且持有攀钢股票的年收益率大大高于市场基准利率，因此，大多数投资者放弃了第一次行权而选择第二次现金选择权。公告显示，鞍钢集团已于2009年4月27日向有选择权的股东派发了第二次现金选择权，按照换股比例，第二次现金选择权行使后，鞍钢集团理论上将获得25.13亿攀钢钢钒股份，占其总股本的43.89%。
在独立财务顾问中金公司的帮助下，攀钢集团以攀钢钢钒为平台，通过换股吸收合并和增发新股购买资产的方式完成了整体上市。在这一设计巧妙的交易结构中，还安排了第三方鞍钢集团作为现金选择权提供方，为其整合攀钢奠定了基础。
业务扩张产生巨大资金需求，
整体上市实现资源整合
兴建于1965年的攀钢集团，位于川滇交界的四川省攀枝花市，依托区域丰富的钒钛磁铁矿资源优势，逐步发展成中国唯一具备钒钛磁铁矿综合利用能力的钢铁钒钛联合型企业、西部最大的钢铁生产基地和中国最大、世界第二的钒制品企业，旗下拥有攀钢钢钒（000629.SZ）、攀渝钛业（000515.SZ）和长城股份（000569.SZ）三家上市公司。
同时，攀钢集团也面临不少问题。一方面，下属企业众多，内部架构复杂，主导产业钢铁、钒钛分布在多个公司之中，产业链处于分割状态，资源配置和利用效率不高，尤其是三家上市公司分立，不能形成有效的协同效应，降低了企业的运营管理效率和经济效益；另一方面，攀钢钢钒作为集团下属资产规模最大的上市公司，与其他两家上市公司及各单位之间均存在不同程度的同业竞争和关联交易问题，集团运作的规范性及独立性有待加强。因此，攀钢集团亟需通过业务和资产的整合和管理流程再造，对钢铁、钒、钛产业链进行有效整合，提升核心竞争力和可持续发展能力。
从集团未来的发展看，整合旗下资源，实现整体上市后，一可打通各产业链和整合管理流程，建立适应大集团发展的管理模式；其次，可以建成国内少数几个矿石资源可自给的上市公司；其三，将彻底消除同业竞争，大幅降低关联交易比例；其四，通过推进公司资产证券化，打造更大的资本和发展平台。
在此诉求下，攀钢集团于2007年下半年开始论证重大资产重组，并于2007年11月审议通过了相关框架方案。2008年4月，该方案获国资委原则同意。2008年5月，重大资产重组的具体方案出台，相关方签署《发行股份购买资产协议》和《吸收合并协议》。2008年6月，重大资产重组涉及的相关事项分别获得攀钢钢钒、攀渝钛业和长城股份三家上市公司股东大会批准。2008年12月，重大资产重组方案获证监会批准，进入实质操作阶段。
以攀钢钢钒为平台，
双管齐下推动整体上市
本次重大资产重组方案包括定向增发和换股吸收合并两大部分，确定以攀钢钢钒为平台，实现攀钢集团整体上市（图1）。
定向增发方面，攀钢钢钒向攀钢集团及其旗下另三家非上市公司—攀枝花钢铁有限责任公司（简称“攀钢有限”）、攀钢集团成都钢铁有限责任公司（简称“攀成钢”）和攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司（简称“攀长钢”），以9.59元的价格定向增发不超过7.5亿股（含7.5亿股），购买其相关资产。经初步测算，这些资产总额约为228.4亿元，净资产为23.2亿元，评估净值74.07亿元。
换股吸收合并方面，攀钢钢钒为吸并方和吸并完成后的存续方，拟通过换股方式吸收合并攀渝钛业及长城股份。攀钢钢钒、攀渝钛业及长城股份的换股价格分别为9.59元/股、14.14元/股和6.50元/股，同时，作为对参加换股的攀渝钛业及长城股份股东的风险补偿，在实施换股时给予其20.79%的风险溢价，由此确定攀渝钛业、长城股份全体股东所持股份分别按1∶1.78、1∶0.82的换股比例转换为攀钢钢钒。吸收合并完成后，攀渝钛业及长城股份的资产、负债、业务和人员全部进入攀钢钢钒。
换股吸收合并攀渝钛业及长城股份后，攀钢钢钒将合计新增95176.68万股，其中换股吸收合并攀渝钛业新增33322.93万股，换股吸收合并长城股份新增股份61853.74万股。
为充分保护除攀钢集团及关联企业外攀钢钢钒、攀渝钛业及长城股份全体股东的利益，保护反对本次吸收合并股东的合法权益，本次换股吸收合并将由第三方鞍钢集团向攀钢钢钒、攀渝钛业及长城股份除攀钢集团及其关联方以及承诺不行使现金选择权的股东以外的其他所有股东提供现金选择权。
现金选择权实施方案共由两部分组成，即首次现金选择权和第二次现金选择权。首次现金选择权系鞍钢集团于2008年5月接受攀钢钢钒的委托，向攀钢钢钒、攀渝钛业和长城股份有选择权的股东所提供的现金选择权，相关股东可在首次申报期（2009年4月9-23日）按9.59元/股、14.14元/股及6.50元/股的价格全部或部分行权，同时将相对应的股份过户给鞍钢集团。2008 年10 月，鞍钢集团进一步承诺，于首次现金选择权申报期内未申报的有选择权股东，有权于2011 年4 月25-29日期间分别按10.55元/股、8.73元/股和8.73元/股的价格行使第二次现金选择权。
不过，现金选择权采取账户绑定方式派出。公告显示，自 2009年5月6日起买入攀钢钢钒股票的新投资者无法取得第二次现金选择权；自2009 年5 月6 日起增持攀钢钢钒股票的原投资者，其增持部分也无法取得第二次现金选择权。
公告显示，截至 2009年4月23日收盘，共计263.35万股攀钢钢钒股份、0.77万股攀渝钛业股份及0 股长城股份股份申报行使现金选择权，相关资金清算及股份过户事宜已于2009年4月27日完成。随后，第二次现金选择权于2009年4月27日派发，攀渝钛业及长城股份分别按照1.78及0.82的转股比例转为攀钢钢钒股份。攀钢钢钒总股份由40.25亿股增至49.77亿股，新增9.52亿股，其中，换股吸收合并攀渝钛业新增3.33亿股，换股吸收合并长城股份新增6.19亿股。
2009年7月22日，攀钢钢钒增发新股完成。攀钢钢钒向攀钢集团、攀钢有限、攀成钢和攀长钢分别发行1.85亿股、1.86亿股、3.35亿股和0.44亿股股份。增发新股登记完成后，攀钢钢钒总股本上升至57.265亿股。至此，攀钢集团整体上市完成（图2）。
一箭双雕:
攀钢整体上市与鞍钢暗渡陈仓
本次资产重组完成后，以攀钢钢钒为平台，攀钢集团实现了整体上市，并通过内部资源整合，形成以丰富矿产资源为基础的钢铁、钒、钛三大业务板块齐头并进的产业布局。同时，攀钢钢钒的资产规模、盈利水平均明显提升，运作进一步规范。
更值得关注的是，其整体上市的交易安排为鞍钢集团整合攀钢集团提供了契机。由于国资委早已对央企放话“三年之内要做到行业前三名，否则国资委给你们找婆家”，其辖下的宝钢、鞍钢、武钢和攀钢等四家钢铁央企角逐激烈。宝钢先后出炉了整合韶钢、广钢、八一钢铁的计划，武钢也出台与柳钢联合重组的计划。即便非央企的河北钢铁、山东钢铁、沙钢，也通过并购重组发展迅猛。相对而言，鞍钢和攀钢的整合力度较弱，通过攀钢整体上市，实现强强联合，攀钢和鞍钢一拍即合。
整合上市方案中，鞍钢集团通过现金选择权，以第三方身份介入攀钢重组。在极端假设情况下，鞍钢将出资263亿元收购攀钢整体上市后52%的股权。
与此同时，鞍钢集团还在二级市场吸纳攀钢系筹码。换股前（截至换股公告刊登日），鞍钢集团持有攀钢钢钒4.63亿股，占其总股本的11.51%；持有攀渝钛业0.26亿股，占其总股本的13.82%；持有长城股份1.02亿股，占其总股本的13.49%。上述股份均为无限售条件流通股，换股完成后，鞍钢集团合计持有攀钢钢钒5.95亿股，占其总股本10.39%，为后者第二大股东（附表）。
事实上，鞍钢整合攀钢尚未结束。由于提供了二次现金选择权，且持有攀钢股票的年收益率大大高于市场基准利率，因此，大多数投资者放弃了第一次行权而选择第二次现金选择权。公告显示，鞍钢集团已于2009年4月27日向有选择权的股东派发了第二次现金选择权，按照换股比例，第二次现金选择权行使后，鞍钢集团理论上将获得25.13亿攀钢钢钒股份，占其总股本的43.89%。