【摘 要】
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董事的过错推定责任是司法与立法的共识,无论是董事、监事和高级管理人员的勤勉尽责抗辩,还是独立董事的合理抗辩,均是重大的司法进步。现代大规模经济的董事集体决策下,传统民法侵权赔偿逻辑未必是最佳的解释工具。独立董事监督职能的兴起,引发独立董事个人巨额赔偿的正当性反思,与外部董事地位不相符合,与监督职责不相匹配,与薪酬激励更不相当。独立董事的司法创新可以前行一步,考虑设定独立董事的有限责任,扩张合理抗辩
【基金项目】
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国家社会科学基金重点项目“授权资本制法律改革研究”的阶段性成果（21AFX018）；
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董事的过错推定责任是司法与立法的共识,无论是董事、监事和高级管理人员的勤勉尽责抗辩,还是独立董事的合理抗辩,均是重大的司法进步。现代大规模经济的董事集体决策下,传统民法侵权赔偿逻辑未必是最佳的解释工具。独立董事监督职能的兴起,引发独立董事个人巨额赔偿的正当性反思,与外部董事地位不相符合,与监督职责不相匹配,与薪酬激励更不相当。独立董事的司法创新可以前行一步,考虑设定独立董事的有限责任,扩张合理抗辩至专业董事借助专业顾问。严惩机制未必是最优选择,独立董事的多元化薪酬、董事责任保险与市场声誉机制,或许更能激励并约束独立董事的治理效能。
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